有価証券報告書-第58期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、意思決定の迅速化と経営責任を明確にし、経営の適法性、透明性、健全性を向上させるための組織作りに努めるとともに、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会の住民等ステークホルダーの皆様に対するディスクロージャーと説明責任を厳正に果たし、当社への信頼をより確実なものとすることによって、企業価値を高めていきたいと考えております。東京証券取引所において策定されたコーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨、精神を尊重し、組織の変革を中心にガバナンスを強化する方向で経営改革を推し進め、これらを効果的に機能させ、企業としての社会的責任を果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社を採用しており、企業統治体制の基本となる機関は取締役会及び監査等委員会であり、これに類する任意に設置する機関はありません。
当社の取締役会は代表取締役社長 村田吉優 が議長を務め、その他構成員は取締役 浅田秀樹 、同 雲林院英幸 、同 稲澤和宜 、同 吹ノ戸忠 、同 小阪修一 、同(社外) 片岡和行、取締役監査等委員 渡邉幸一 、取締役監査等委員(社外) 中川美佐 、同 稲継裕昭 、同・梅村時博 の各氏合計11名で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。取締役会は経営の基本方針や会社法等法令・社内規程に定める重要事項を決定し、業務執行状況が法令・定款等に違反していないか監督するほか、決算の進捗について確認しております。
当社の監査等委員会は、取締役監査等委員 渡邉幸一 、取締役監査等委員(社外) 中川美佐 、同 稲継裕昭 、同 梅村時博の各氏合計4名で構成されており、その体制は、委員長 渡邉幸一 、委員 中川美佐 、委員 稲継裕昭 、委員 梅村時博であります。原則として毎月1回定例の監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査、その他法令及び定款に定められた職務ならびにその他監査に関し、監査等委員会が必要と認める事項を行います。
・当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。その目的は、企業価値の向上をはかる観点から、議決権を有する監査等委員である取締役を取締役会に迎えることで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるとともに、重要な業務執行の決定の一部を法令および定款の規定に基づき、業務を執行する取締役に委任することにより、業務執行の迅速化を図り、取締役会は経営方針等重要事項の審議に特化するためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
・取締役会は、経営の基本方針や会社法等法令・社内規程に定める重要事項を決定し、業務執行状況が法令・定款等に違反していないか監督しております。
・監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視および検証を前提として、管理部門や内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務および財産の状況に関する調査ならびに取締役、執行役員、使用人および会計監査人等から受領した報告内容の検証等をおこない、取締役会に対する報告もしくは提案、使用人に対する助言もしくは勧告、または取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じてまいります。
・業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用し、執行役員は、代表取締役社長の指揮の下、取締役会で決定する基本方針に基づき業務執行を担います。
・各業務部門の機能分担と責任を業務分掌規程と職務権限規程により明確にし、業務執行における意思決定を、稟議規程に基づき適正かつ効率的におこなっております。
・組織体内の独立的な機能として、代表取締役社長直属の内部監査室を設け、当社における業務執行の実施状況に不備な点があれば自律的に改善すべく、点検・監視しております。
・当社の会計監査を担当する会計監査人として、仰星監査法人と監査契約を締結し、期を通じて適宜会計監査を受けております。
・コンプライアンス体制構築の一環として、弁護士事務所4ヵ所と顧問契約を締結し、企業経営、日常業務に関しての法律問題への助言、指導を受ける体制を整えており、外部機関と業務執行部門や内部監査室、監査等委員会ならびに会計監査人が連携して、企業経営の透明性、効率化に取り組んでまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社を存続させていく上で、コンプライアンスの遵守を経営上の最重要課題と位置付け、コンプライアンス・マニュアル等の規程を制定し、取締役、執行役員及び使用人が遵守する体制を整備しております。
コンプライアンスの実効性を確保するため、コンプライアンス責任者を任命してコンプライアンスに関する会議体を所管させ、当社におけるコンプライアンス意識の向上をはかっております。
当社の事業を取り巻く損失の危険に対しては、課題の抽出・把握、対応策の検討ならびに全社への情報伝達など、リスク発生時に迅速で適切な対応をおこなう組織を構築するため、当社におけるリスクマネジメントに関する基本的事項を定めたリスクマネジメント基本規程を制定しております。
当該リスクマネジメント基本規程に基づき、当社の全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスクマネジメントに関する会議体を設置しております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)の経営基本方針、重要事項の決定は、社内規程に基づき当社取締役会の決議によりおこなっております。
当社グループの業務の適正を確保するため、子会社担当執行役員は、社内規程に基づき子会社業務全般を統括しております。
当社グループの経営管理状態を定期的に調査するため、子会社に対し、経営管理に関する支援及び指導をおこなっております。
内部監査室は、当社グループ全体の経営目標達成の観点から、子会社の内部監査をおこなっております。
子会社担当執行役員は、関係会社管理規程に基づき、経営上重要な事項について、取締役会に報告をおこなっております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項および定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・補償契約の内容の概要
当社は、代表取締役社長村田吉優氏、取締役浅田秀樹氏、雲林院英幸氏、稲澤和宜氏、吹ノ戸忠氏、小阪修一氏、片岡和行氏および取締役(監査等委員)渡邉幸一氏、中川美佐氏、稲継裕昭氏、梅村時博氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこととしております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載の当社の子会社の取締役、監査役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、一年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たないことを基本方針としており、当該方針に基づき企業行動憲章や役職員行動規範等を策定し、社内への周知徹底をはかっております。また、事故発生時には、所轄の警察署等関係行政機関や、法律の専門家と連携して、速やかな対処をおこないます。
・取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件
当社の取締役の定数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役5名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任は株主総会の決議によっておこない、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。なお、解任決議については定めておりません。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び株主総会の特別決議要件の変更の内容
イ.当社は機動的な資本政策および配当政策をはかるため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
ロ.取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
ハ.株主総会の特別決議要件につき、特別決議事項の審議をより確実におこなうことが可能となるよう、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
村田 吉優	11回	11回
浅田 秀樹	11回	11回
雲林院 英幸	11回	11回
稲澤 和宜	9回	9回
吹ノ戸 忠	9回	9回
小阪 修一	9回	9回
渡邉 幸一	11回	11回
中川 美佐	11回	11回
稲継 裕昭	11回	11回
梅村 時博	9回	9回

(注)稲澤和宜氏、吹ノ戸忠氏、小阪修一氏および梅村時博氏につきましては、令和4年6月29日の就任以降の実績を記載しております。
取締役会は、業務執行取締役から担当業務の執行状況や経営課題の進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っております。監査等委員である取締役は、業務執行取締役からの報告に対して、必要に応じて助言を与え、意見を述べております。
取締役会における具体的な検討内容は、サステナビリティに関する事項を含む経営の基本方針、取締役の選解任や報酬等会社法等法令・社内規程に定める重要事項、政策保有目的株式の保有方針確認等コーポレートガバナンス・コードが要請する事項を決定し、また、決算の進捗について確認するほか、業務執行状況が法令・定款等に違反していないか監督しております。
当社のコーポレートガバナンス体制は次のとおりであります。