(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、意思決定及び業務執行の迅速化、経営責任の明確化に努めております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
2011年3月31日をもって、機能材料事業、加工品事業、化学品事業等において営む事業を100%子会社であるJNC株式会社へ譲渡し、以後持株会社として事業会社であるJNC株式会社の経営を管理・監督しております。
1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
原則として月1回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定の迅速化及び業務運営の効率化を図っています。
また、当社は監査役会制度を導入しており、監査役の人員を4名とし、そのうち2名は社外監査役を選任しております。
会計監査については、監査役監査のほか、EY新日本有限責任監査法人に依頼し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
a.会社の機関の内容
当社は、次の機関を設置しております。
(a)取締役会
取締役会は、2024年3月31日現在、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成され、月1回開催される定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会において充分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。
(b)監査役会
監査役会は、2024年3月31日現在、4名の監査役(うち社外監査役2名)で構成され、3ヶ月に1回以上定例会議を開催し、必要に応じて随時臨時会議を開催しています。各監査役は、取締役会への出席をはじめ、社内の重要な会議に出席し、厳正な監査を行っております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部管理体制強化のため次の機関及び委員会を設けております。
(a)監理室
内部監査及び財務報告に係る内部統制システムの整備を目的として監理室を設置しています。監理室は、年度計画に基づき各部署に対し、定期的及び必要に応じ内部監査を実施しています。また、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用に関し、企画・立案・実施を行うとともに独立的立場から内部統制の整備・運用状況並びにその有効性評価を行い、必要に応じてその改善について助言、勧告を行っております。監査内容や結果について取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、監理室担当取締役に直接報告する他、監査役及び監査役会に対しては毎月1回の定例連絡会により、直接報告を行っております。これらの取組により内部監査の実効性を確保しています。
(b)コンプライアンス委員会
法令遵守を目的としてコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置しています。委員会は法務部担当役員を委員長とし、取締役、監査役、総務部長、法務部長等で構成されています。委員会は原則年2回開催され、コンプライアンス状況について審議し、その結果を代表取締役社長に報告しています。また、法令違反行為に気づいた従業員がコンプライアンス委員会事務局(法務部)及び顧問弁護士に直接相談、通報できるコンプライアンス・ホットラインを設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

2)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの1年間における実施状況
a.監査役会は6回開催いたしました。
b.コンプライアンス委員会を3回開催し、企業集団も含めコンプライアンス実施状況について審議し、その内容を代表取締役社長に提言いたしました。
c.監理室において、内部監査並びに財務報告の内部統制システムの維持、同整備・運営状況評価及び有効性評価を行いました。
3)当期の取締役報酬及び監査役報酬

取締役の年間報酬総額	27	百万円
監査役の年間報酬総額	7	百万円

4)取締役の定数
取締役は10名以下とする旨を定款で定めております。
5)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
6)株主総会の特別決議の要件
当社は、意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は定例取締役会を月1回開催するほか、臨時取締役会を5回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
木庭竜一	17回	17回
堀尾俊也	17回	17回
藤野恭弘	17回	17回
田村秀人	17回	17回
梶原敏夫	17回	17回
柴嵜幸男	17回	17回

(注) 木庭竜一氏及び堀尾俊也氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしました。
当社は特措法(平成21年法律第81号)に基づき、水俣病関連債務を除く全ての事業を100%子会社であるJNC株式会社に譲渡し、事業持株会社としての立場から、JNC株式会社以下の当社グループ企業を管理、監督しております。
当事業年度の当社取締役会における具体的な検討内容としては、2021年3月に公表した「2020～2024年度 中期計画 ～業績改善のための計画～」に定めた数値目標を達成すべく、四半期決算及び期末決算の審議や、当社グループの中核事業会社であるJNC株式会社を中心とした、各事業セグメントの毎月の業況報告の中で、個々の取締役で情報を共有し議論を行い、適時適切に中期計画の進捗状況を確認すると共に、事業持株会社としての立場から当社グループの経営管理を行いました。またこの他、水俣病訴訟判決への対応や新たな中期計画(「2023～2027年度 中期計画 ～業績改善のための計画～」)の策定など、重要事項の審議を行いました。
④ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約によって補填することとしており、保険料は全額当社が負担しております。