有価証券報告書-第153期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念を「社会が求める価値を提供し、地球環境の保護、人類の生存と発展に貢献する」とし、全てのステークホルダーからの信頼の獲得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に総力をあげて取り組んでおります。
この取組みの一環として、当社は、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダーの持続的かつ長期的利益実現のために、経営を健全にし、効率化する仕組み」と捉え、経営意思決定の迅速化、並びに経営責任及び業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会及び監査役会のもと、経営の監視機能、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制システムの強化を推進しております。
2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
①企業統治の体制の概要
当社は、経営の透明性及びコンプライアンスを重視し、全てのステークホルダーから信頼される企業の実現を目指しております。このため、取締役会、監査役会の機能の充実を図り、事業環境の変化に応じて、経営組織、制度の改革を進めてまいります。
当社は、監査役会設置会社です。取締役会は、取締役(10名、うち4名社外取締役)、監査役(4名、うち3名社外監査役)が出席し、毎月定期的に開催されており、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また監査役は、取締役会、業務監査において必要な場合に意見陳述を行っております。
当社は、経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図るとともに、取締役と執行役員の任期を1年とすることにより、経営責任及び業務執行責任を明確化しております。
a.取締役会 当社の取締役会は、10名(うち4名社外取締役)の取締役で構成し、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決議するとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。経営に関する重要事項につきましては、取締役会又は経営会議において慎重に審議し決定することで、事業リスクの排除・軽減に努めております。 また、取締役会の監督機能を充実すべく、経営会議において決定した内容及び取締役会等での決定に基づく職務執行の結果については、取締役会に報告しております。さらに、取締役会全体の実効性評価を毎年度行うことで、取締役会の役割・責務の遂行について実効性の確保・改善に努めることとしております。
当事業年度において当社は取締役会を計12回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。
当事業年度の取締役会における主要な検討事項は、法定の決議事項に加え、コーポレート・ガバナンスに関連する事項として、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定、取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選解任の方針の改定、取締役会付議基準の改定等です。
また、2023年6月28日現在の取締役会の構成員は以下のとおりです。
・木下小次郎(取締役会長)
・八木晋介(取締役社長)
・本田卓(取締役副社長)
・石川元明(取締役専務執行役員)
・大門秀樹(取締役専務執行役員)
・松岡健(取締役常務執行役員)
・大林秀仁(社外取締役)
・片岡一則(社外取締役)
・中川深雪(社外取締役)
・竹岡裕子(社外取締役)
b.監査役会
当社の監査役会は、4名(うち3名社外監査役)の監査役で構成しております。監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他重要な会議への出席、本社各部門、各箇所を定期的に訪問して意見交換を実施すること等により、取締役の職務執行について監査を行っております。なお、常勤社外監査役鈴木規弘氏及び同竹本秀一氏は金融機関における長年の経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。2023年6月28日現在の監査役会の構成員は以下のとおりです。・鈴木規弘(常勤社外監査役)・竹本秀一(常勤社外監査役)・生頼一彦(常勤監査役) ・片山典之(社外監査役)
c.指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、2019年4月1日から「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の決議により選定される委員3名以上で構成され、独立社外取締役が委員の過半を占める体制としております。委員長は、委員の中から同委員会の決議により、取締役会長が選定されております。同委員会は、取締役・監査役候補者や経営陣幹部の指名、経営陣幹部の後継者計画及び取締役の報酬等につき、取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会へ答申します。
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を計10回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
当事業年度の指名・報酬諮問委員会における主要な検討事項は、社長・CEOの後継者計画、「あるべき社長・CEO像」と評価基準、取締役の報酬、取締役会のスキル・マトリックス等です。
また、2023年6月28日現在の同委員会の委員長及び委員は以下のとおりです。
・委員長:木下小次郎(取締役会長)
・委員:大林秀仁(社外取締役)
・委員:片岡一則(社外取締役)
・委員:中川深雪(社外取締役)
・委員:竹岡裕子(社外取締役)
・委員:八木晋介(取締役社長)
d.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスクマネジメントの実効性をより高めるとともに、コンプライアンスを維持向上、推進するための機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、年2回定期的に開催され、取締役会が指名するチーフ・リスクマネジメント・オフィサー(CRO)を委員長として、各部門、箇所及び国内連結子会社のリスク・コンプライアンス責任者により構成されております。リスクマネジメント及びコンプライアンス推進に関する重要事項、対策計画等は、同委員会の審議を経て取締役会の決議により決定しております。2023年6月28日現在の同委員会の委員長及び委員は以下のとおりです。
・委員長:松岡健(取締役常務執行役員、CRO)
・委員:石川元明(取締役専務執行役員)
・委員:大門秀樹(取締役専務執行役員)
・委員:遠藤秀幸(常務執行役員)
・委員:佐藤祐二(常務執行役員)
・委員:畑利幸(常務執行役員)
・委員:野村正文(執行役員)
・委員:青木篤己(執行役員)
・委員:川島渡(執行役員)
・委員:沖川敏章(執行役員)
・委員:中川明浩(執行役員)
・委員:石綿紀久(執行役員)
・委員:影島智(執行役員)
・委員:仁平貴康(執行役員)
②企業統治の体制を採用する理由 当社は、経営の効率性及び健全性を向上するために現在の体制を採用しております。 また、社外監査役(3名、うち2名常勤)の監査により、客観的・中立的な経営の監視が十分に機能しております。 さらに、社外取締役を選任しており、外部の視点から経営の監視監督を行うこと及び第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めてまいります。 3)企業統治に関するその他の事項a.サステナビリティ委員会 当社は、グローバルな社会課題により戦略的に取り組むため、サステナビリティに関する重要な事項を審議する機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、年2回定期的に開催されるほか、必要の都度、開催され、経営管理部門統括担当役員(欠員のときは、サステナビリティ・IR部担当役員)を委員長として、部門担当役付執行役員により構成されております。同委員会は、サステナビリティに関する方針、マテリアリティ(重要課題)の選定、長中期計画及び年次計画、活動結果の評価及び評価に基づく改善及び検討すべき課題について審議しております。審議の結果は経営会議の承認を経て、取締役会に付議されます。2023年6月28日現在の同委員会の委員長は、大門秀樹取締役専務執行役員(サステナビリティ・IR部担当役員)です。
b.気候変動対策委員会
当社は、気候変動対策強化のため、気候変動に関する重要な事項を審議する機関として、気候変動対策委員会を設置しております。同委員会は、年1回定期的に開催されるほか、必要の都度、開催され、取締役社長を委員長として、経営企画部長、各事業部長、企画本部長、財務部長、購買部長、生産技術部長、環境安全・品質保証部長、サステナビリティ・IR部長により構成されております。同委員会は、気候変動に関するリスク・機会、対策、長中期及び年次計画、課題等について審議しております。審議の結果は経営会議の承認を経て、取締役会に付議されます。2023年6月28日現在の同委員会の委員長は、八木晋介取締役社長です。
c.環境安全委員会 当社は、レスポンシブル・ケア(RC)活動を全社的に推進するための機関として、環境安全委員会を設置しております。同委員会は、年1回以上定期的に開催され、環境安全・品質保証部担当役員を委員長として、各事業部長、企画本部長、購買部長、経営企画部長、サステナビリティ・IR部長、人事部長、生産技術部長、環境安全・品質保証部長、各箇所長により構成されております。同委員会で審議されたRC活動結果等については、経営会議にて妥当性評価及び見直しを受けております。次年度のRCに関する目的及び目標等につきましては、経営会議の承認を経て、取締役会に付議されます。2023年6月28日現在の同委員会の委員長は、大門秀樹取締役専務執行役員(環境安全・品質保証部担当役員)です。
d.品質保証委員会 当社は、品質保証活動を全社的に推進するための機関として、品質保証委員会を設置しております。同委員会は、年1回以上定期的に開催され、環境安全・品質保証部担当役員を委員長として、各事業部長、企画本部長、購買部長、経営企画部長、サステナビリティ・IR部長、人事部長、生産技術部長、環境安全・品質保証部長、各箇所長により構成されております。同委員会で審議された品質保証活動結果等については、経営会議にて妥当性評価及び見直しを受けております。次年度の品質保証に関する目的及び目標等につきましては、経営会議の承認を経て、取締役会に付議されます。2023年6月28日現在の同委員会の委員長は、大門秀樹取締役専務執行役員(環境安全・品質保証部担当役員)です。
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念を「社会が求める価値を提供し、地球環境の保護、人類の生存と発展に貢献する」とし、全てのステークホルダーからの信頼の獲得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に総力をあげて取り組んでおります。
この取組みの一環として、当社は、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダーの持続的かつ長期的利益実現のために、経営を健全にし、効率化する仕組み」と捉え、経営意思決定の迅速化、並びに経営責任及び業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会及び監査役会のもと、経営の監視機能、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制システムの強化を推進しております。
2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
①企業統治の体制の概要
当社は、経営の透明性及びコンプライアンスを重視し、全てのステークホルダーから信頼される企業の実現を目指しております。このため、取締役会、監査役会の機能の充実を図り、事業環境の変化に応じて、経営組織、制度の改革を進めてまいります。
当社は、監査役会設置会社です。取締役会は、取締役(10名、うち4名社外取締役)、監査役(4名、うち3名社外監査役)が出席し、毎月定期的に開催されており、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また監査役は、取締役会、業務監査において必要な場合に意見陳述を行っております。
当社は、経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図るとともに、取締役と執行役員の任期を1年とすることにより、経営責任及び業務執行責任を明確化しております。
a.取締役会 当社の取締役会は、10名(うち4名社外取締役)の取締役で構成し、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決議するとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。経営に関する重要事項につきましては、取締役会又は経営会議において慎重に審議し決定することで、事業リスクの排除・軽減に努めております。 また、取締役会の監督機能を充実すべく、経営会議において決定した内容及び取締役会等での決定に基づく職務執行の結果については、取締役会に報告しております。さらに、取締役会全体の実効性評価を毎年度行うことで、取締役会の役割・責務の遂行について実効性の確保・改善に努めることとしております。
当事業年度において当社は取締役会を計12回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 取締役会長 | 木下 小次郎 | 全12回中12回 |
| 取締役社長 | 八木 晋介 | 全12回中12回 |
| 取締役副社長 | 本田 卓 | 全12回中12回 |
| 取締役専務執行役員 | 石川 元明 | 全10回中10回 |
| 取締役常務執行役員 | 松岡 健 | 全10回中10回 |
| 取締役常務執行役員 | 大門 秀樹 | 全10回中10回 |
| 社外取締役 | 大江 忠 | 全12回中10回 |
| 社外取締役 | 大林 秀仁 | 全12回中12回 |
| 社外取締役 | 片岡 一則 | 全12回中12回 |
| 社外取締役 | 中川 深雪 | 全12回中12回 |
| 常勤社外監査役 | 鈴木 規弘 | 全12回中12回 |
| 常勤社外監査役 | 竹本 秀一 | 全12回中12回 |
| 常勤監査役 | 生頼 一彦 | 全10回中10回 |
| 社外監査役 | 片山 典之 | 全12回中12回 |
当事業年度の取締役会における主要な検討事項は、法定の決議事項に加え、コーポレート・ガバナンスに関連する事項として、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定、取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選解任の方針の改定、取締役会付議基準の改定等です。
また、2023年6月28日現在の取締役会の構成員は以下のとおりです。
・木下小次郎(取締役会長)
・八木晋介(取締役社長)
・本田卓(取締役副社長)
・石川元明(取締役専務執行役員)
・大門秀樹(取締役専務執行役員)
・松岡健(取締役常務執行役員)
・大林秀仁(社外取締役)
・片岡一則(社外取締役)
・中川深雪(社外取締役)
・竹岡裕子(社外取締役)
b.監査役会
当社の監査役会は、4名(うち3名社外監査役)の監査役で構成しております。監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他重要な会議への出席、本社各部門、各箇所を定期的に訪問して意見交換を実施すること等により、取締役の職務執行について監査を行っております。なお、常勤社外監査役鈴木規弘氏及び同竹本秀一氏は金融機関における長年の経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。2023年6月28日現在の監査役会の構成員は以下のとおりです。・鈴木規弘(常勤社外監査役)・竹本秀一(常勤社外監査役)・生頼一彦(常勤監査役) ・片山典之(社外監査役)
c.指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、2019年4月1日から「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の決議により選定される委員3名以上で構成され、独立社外取締役が委員の過半を占める体制としております。委員長は、委員の中から同委員会の決議により、取締役会長が選定されております。同委員会は、取締役・監査役候補者や経営陣幹部の指名、経営陣幹部の後継者計画及び取締役の報酬等につき、取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会へ答申します。
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を計10回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 取締役会長 | 木下小次郎 | 全10回中10回 |
| 委員 | 社外取締役 | 大江忠 | 全10回中9回 |
| 委員 | 社外取締役 | 大林秀仁 | 全10回中10回 |
| 委員 | 社外取締役 | 片岡一則 | 全10回中10回 |
| 委員 | 社外取締役 | 中川深雪 | 全10回中10回 |
| 委員 | 取締役社長 | 八木晋介 | 全10回中10回 |
当事業年度の指名・報酬諮問委員会における主要な検討事項は、社長・CEOの後継者計画、「あるべき社長・CEO像」と評価基準、取締役の報酬、取締役会のスキル・マトリックス等です。
また、2023年6月28日現在の同委員会の委員長及び委員は以下のとおりです。
・委員長:木下小次郎(取締役会長)
・委員:大林秀仁(社外取締役)
・委員:片岡一則(社外取締役)
・委員:中川深雪(社外取締役)
・委員:竹岡裕子(社外取締役)
・委員:八木晋介(取締役社長)
d.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスクマネジメントの実効性をより高めるとともに、コンプライアンスを維持向上、推進するための機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、年2回定期的に開催され、取締役会が指名するチーフ・リスクマネジメント・オフィサー(CRO)を委員長として、各部門、箇所及び国内連結子会社のリスク・コンプライアンス責任者により構成されております。リスクマネジメント及びコンプライアンス推進に関する重要事項、対策計画等は、同委員会の審議を経て取締役会の決議により決定しております。2023年6月28日現在の同委員会の委員長及び委員は以下のとおりです。
・委員長:松岡健(取締役常務執行役員、CRO)
・委員:石川元明(取締役専務執行役員)
・委員:大門秀樹(取締役専務執行役員)
・委員:遠藤秀幸(常務執行役員)
・委員:佐藤祐二(常務執行役員)
・委員:畑利幸(常務執行役員)
・委員:野村正文(執行役員)
・委員:青木篤己(執行役員)
・委員:川島渡(執行役員)
・委員:沖川敏章(執行役員)
・委員:中川明浩(執行役員)
・委員:石綿紀久(執行役員)
・委員:影島智(執行役員)
・委員:仁平貴康(執行役員)
②企業統治の体制を採用する理由 当社は、経営の効率性及び健全性を向上するために現在の体制を採用しております。 また、社外監査役(3名、うち2名常勤)の監査により、客観的・中立的な経営の監視が十分に機能しております。 さらに、社外取締役を選任しており、外部の視点から経営の監視監督を行うこと及び第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めてまいります。 3)企業統治に関するその他の事項a.サステナビリティ委員会 当社は、グローバルな社会課題により戦略的に取り組むため、サステナビリティに関する重要な事項を審議する機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、年2回定期的に開催されるほか、必要の都度、開催され、経営管理部門統括担当役員(欠員のときは、サステナビリティ・IR部担当役員)を委員長として、部門担当役付執行役員により構成されております。同委員会は、サステナビリティに関する方針、マテリアリティ(重要課題)の選定、長中期計画及び年次計画、活動結果の評価及び評価に基づく改善及び検討すべき課題について審議しております。審議の結果は経営会議の承認を経て、取締役会に付議されます。2023年6月28日現在の同委員会の委員長は、大門秀樹取締役専務執行役員(サステナビリティ・IR部担当役員)です。
b.気候変動対策委員会
当社は、気候変動対策強化のため、気候変動に関する重要な事項を審議する機関として、気候変動対策委員会を設置しております。同委員会は、年1回定期的に開催されるほか、必要の都度、開催され、取締役社長を委員長として、経営企画部長、各事業部長、企画本部長、財務部長、購買部長、生産技術部長、環境安全・品質保証部長、サステナビリティ・IR部長により構成されております。同委員会は、気候変動に関するリスク・機会、対策、長中期及び年次計画、課題等について審議しております。審議の結果は経営会議の承認を経て、取締役会に付議されます。2023年6月28日現在の同委員会の委員長は、八木晋介取締役社長です。
c.環境安全委員会 当社は、レスポンシブル・ケア(RC)活動を全社的に推進するための機関として、環境安全委員会を設置しております。同委員会は、年1回以上定期的に開催され、環境安全・品質保証部担当役員を委員長として、各事業部長、企画本部長、購買部長、経営企画部長、サステナビリティ・IR部長、人事部長、生産技術部長、環境安全・品質保証部長、各箇所長により構成されております。同委員会で審議されたRC活動結果等については、経営会議にて妥当性評価及び見直しを受けております。次年度のRCに関する目的及び目標等につきましては、経営会議の承認を経て、取締役会に付議されます。2023年6月28日現在の同委員会の委員長は、大門秀樹取締役専務執行役員(環境安全・品質保証部担当役員)です。
d.品質保証委員会 当社は、品質保証活動を全社的に推進するための機関として、品質保証委員会を設置しております。同委員会は、年1回以上定期的に開催され、環境安全・品質保証部担当役員を委員長として、各事業部長、企画本部長、購買部長、経営企画部長、サステナビリティ・IR部長、人事部長、生産技術部長、環境安全・品質保証部長、各箇所長により構成されております。同委員会で審議された品質保証活動結果等については、経営会議にて妥当性評価及び見直しを受けております。次年度の品質保証に関する目的及び目標等につきましては、経営会議の承認を経て、取締役会に付議されます。2023年6月28日現在の同委員会の委員長は、大門秀樹取締役専務執行役員(環境安全・品質保証部担当役員)です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
