有価証券報告書-第153期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2022年4月22日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および非常勤取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、対象取締役に対して、本制度に基づき割り当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給に関する議案を2022年6月29日開催の第153回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、承認決議されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、対象取締役に対して、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入するものです。
また、当社は、本制度の導入に関する議案が本株主総会で承認されたことに伴い、株式給付信託による業績連動型株式報酬制度(以下、「株式給付信託」という。)を本株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
2.本制度の概要
(1) 対象取締役に対する金銭報酬債権の支給および現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社普通株式を発行または処分し、これを保有させるものです。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2020年6月26日開催の第151回定時株主総会において、年額350百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内。)、また、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および非常勤取締役を除く。)に対する株式給付信託に係る報酬枠は、2021年6月29日開催の第152回定時株主総会において、1事業年度当たり16,320ポイント(当社普通株式16,320株に相当。)以内とそれぞれご承認いただき、現在に至っております。
本株主総会では、上記の株式給付信託に代えて本制度を新たに導入し、新たに譲渡制限付株式の割り当てのための報酬を上記の報酬額とは別枠として設定いたしました。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、その意見を尊重して当社の取締役会において決定いたします。
①本移行措置(下記に定義されます。以下同じ。)分以外
本移行措置分以外の本譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、本譲渡制限付株式の付与のために発行または処分される当社普通株式の総数を年間30,000株以内とし、本譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額60百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)といたします。
②本移行措置分
本制度の導入に伴い、上記株式給付信託による報酬額の定めを廃止して、当該報酬額の定めに基づく株式給付信託のポイントの付与は今後新たに行いません。
さらに、上記の株式給付信託に係る報酬枠の定めに基づき付与されたポイントのうち、株式を未交付のものについては、対象取締役はその全部を放棄する予定です。
このため、当社第154期事業年度(2022年4月1日～2023年3月31日。以下、「本事業年度」という。)に限り、現行の株式給付信託のポイントに代えて本譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行措置(以下、「本移行措置」という。)として、上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額および上記①の報酬とは別に、株式給付信託に係る報酬枠の定めに基づき付与されたポイント相当分の当社普通株式の総数を13,000株以内、本移行措置に係る本譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を55百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)として設定いたします。
なお、本移行措置に係る本譲渡制限付株式の割り当てについては、対象取締役が、上記の株式給付信託に係る報酬枠の定めに基づき付与されたポイントのうち、株式を未交付のものについて、その全部を放棄することを条件といたします。
(2) 対象取締役に発行または処分される譲渡制限付株式の種類および総数
本制度に基づき、対象取締役に対して発行または処分される譲渡制限付株式は、当社普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間に発行または処分される当社普通株式の総数は30,000株以内といたします(上記 (1) ①)。
また、本事業年度に限り、本移行措置として当社普通株式の総数13,000株以内を別途設定いたします(上記 (1) ②)。
ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)または株式併合が行われた場合は、当該効力発生日以降に、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
(3) 譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき、対象取締役に対して発行または処分される株式1株当たりの払込金額は、当社普通株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における、東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において、当社の取締役会において決定いたします。
(4) 譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく、当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
①対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行または処分を受けた普通株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
②一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部または一部を取得すること。
③当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
なお、当社の執行役員、参与に対しても、上記譲渡制限付株式と概ね同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定です。