有価証券報告書-第152期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年5月20日開催の取締役会決議に基づき、取締役(社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および参与(以下「役員等」という。)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を導入しております。
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます)を通じて取得され、役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員等の退任時とします。
<本制度の仕組み>

① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員等にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、役員等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該役員等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

(2) 本制度における報酬等の額および具体的な内容

① 本制度の対象者	取締役(社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および参与
② 信託金額の上限	対象期間(3事業年度)ごとに206百万円(※1)(※2)
③ 給付される当社株式等の数の上限	役員等株式給付規程に基づき、当社の業績達成度等により定まる数のポイントを付与。付与されたポイントは、⑤の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算。(※3) なお、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は16,320ポイントを上限とし、執行役員および参与に付与される1事業年度当たりのポイント数は11,160ポイントを上限とする。(※4)
④ 当社株式の取得方法および取得株式数	②により拠出された資金を原資として、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得。(※5) なお、役員等に付与されるポイント数の上限は1事業年度当たり27,480ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は82,440株となる。
⑤ 当社株式等の給付	役員等が退任し、役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任後に上記③により算定される当社株式を本信託から給付。(※6)

(※1) 当社は、2017年3月末日で終了した事業年度から2019年3月末日で終了した事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といい、当初対象期間および以後の原則として、3事業年度ごとの各期間を「対象期間」といいます。)およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく役員等への当社株式等の給付を行うために必要な株式を取得するために必要な資金(206百万円)を拠出し、役員等を退任した者のうち一定の要件を満たす者を受益者として本信託を設定しております。本信託は、当社が拠出した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式370,000株を取得しましたが、その後、2018年10月1日を効力発生日として、普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施しており、これを考慮すると74,000株を取得したこととなります。
(※2) 今後、追加拠出を行う場合、各対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式(役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員等に対する当社株式等の給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(株式については、当該対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。)と、追加拠出される金額の合計金額は、206百万円を上限とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(※3) 当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について、合理的な調整を行います。
(※4) 役員等に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数(27,480株)の発行済株式総数(2021年3月31日現在。自己株式控除後)に対する割合は約0.1%です。
(※5) 本信託による当社株式の取得につき、現時点において具体的な予定はありませんが、今後当社が追加拠出を決定し、本信託による当社株式の取得が実施される場合、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(※6) 役員等株式給付規程に別途定める要件を満たす場合は、当該役員等に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて当社株式を退任日時点での時価で換算した金額相当の金銭を給付します。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
また、ポイントの付与を受けた役員等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
役員等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、役員等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員等株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。