訂正有価証券報告書-第162期(2025/04/01-2026/03/31)

(当社のセメントおよび固化材の国内販売事業の会社分割による当社完全子会社への承継および当該子会社株式の譲渡)
当社は、2026年3月25日開催の取締役会において、セメントおよび固化材の国内販売事業(以下、「本事業」という)、ならびに当社の連結子会社であるトクヤマ通商株式会社(以下、「トクヤマ通商」という)と株式会社トクヤマエムテック(以下、「トクヤマエムテック」という)の全ての発行済株式を、吸収分割(以下、「本吸収分割」という)の方法により当社の完全子会社として新たに設立する子会社(以下「新会社」という)に承継させた上で、新会社の全株式を太平洋セメント株式会社(以下、「太平洋セメント」という)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といい、本会社分割および本株式譲渡を「本取引」という。)を決定し、同日付で太平洋セメントとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 本取引の目的
当社は1938年より普通ポルトランドセメントの製造を開始してセメント事業に参入しました。これは、当社の創業事業であるソーダ灰(炭酸ナトリウム)の製造プロセスで大量に発生する炭酸カルシウムを主成分とするマッド(廃泥)や自家発電設備から出る石炭灰をセメントの主要原料とする再資源化が目的でした。
1960年には、徳山製造所内にセメント専用工場となる南陽工場が完成し、その後はエネルギー効率向上のため製法転換を図るとともに、品種の多様化(普通ポルトランドセメント・早強ポルトランドセメント・高炉セメントなど)により、日本の高度経済成長時の港湾・道路・住宅向けの需要を取り込んで事業の拡大を進めてまいりました。
しかしながら、日本国内のセメント需要は、1990年度の約8,629万トンをピークに現在まで減少を続けており、当社は構造改革の一環として2024年度にセメントの製造体制を縮小、キルン3系列のうち1系列を停止して2系列体制に移行しました。
今後のセメント需要の見通しにつきましては、国内人口の減少、公共投資の縮小、ストック型社会への移行等に伴う漸減が余儀なくされると推察される中、当社はセメント事業のあるべき姿を慎重に検討してまいりました。その結果、国内最大手のセメントメーカーである太平洋セメントに本事業、ならびにトクヤマ通商およびトクヤマエムテックの全ての発行済株式を承継させることを決定し、当該承継が完了する2028年度を目途に、セメントおよび固化材の製造を停止する検討に着手してまいります。
(2) 本取引の日程

本株式譲渡契約日	2026年3月25日
本吸収分割契約締結日	2026年7月(予定)
本吸収分割効力発生日	2026年10月1日(予定)
本株式譲渡実行日	2026年10月1日(予定)

(3) 本吸収分割の概要
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、新会社は当社に対して新会社普通株式1株を交付します。
③ 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継する事業の評価については、分割期日後に確定作業等を経た帳簿価額で算定する予定です。
④ 本吸収分割に係る新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める本事業に関する資産、負債、契約上の地位および権利義務等、ならびにトクヤマ通商およびトクヤマエムテックの全ての発行済株式を承継いたします。
(4) 本吸収分割により新会社が承継する資産・負債の状況

項目	帳簿価額
資産合計	21,700百万円
負債合計	17,671百万円

上記は2025年3月末時点のものであり、実際に分割する資産および負債の金額は上記金額に効力発生日までの増減が調整されたうえで確定いたします。
(5) 本吸収分割後の新会社の概要

名称	未定
本社所在地	山口県周南市
事業内容	セメント・固定材の販売
資本金	1百万円(予定)

(6) 本株式譲渡の概要
① 譲渡する子会社の概要
前記「(5) 本吸収分割後の新会社の概要」に記載のとおりです。
② 株式譲渡先の概要(2026年3月31日現在)

名称	太平洋セメント株式会社
本社所在地	東京都文京区小石川一丁目1番1号