有価証券報告書-第162期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(セメント・固化材の国内販売事業および一部連結子会社株式の譲渡に伴う完全子会社の設立および会社分割(簡易吸収分割)ならびに当該完全子会社株式の譲渡(子会社の異動)について)
当社は、2026年3月25日開催の取締役会において、セメント・固化材の国内販売事業および一部連結子会社株式を吸収分割の方法により新たに設立する当社完全子会社(以下、「新会社」)に承継させた上で、新会社の発行済株式の全てを太平洋セメント株式会社に譲渡することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。(以下、本吸収分割および本株式譲渡を総称して「本取引」といいます。)
なお、当該吸収分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、株主総会の承認を経ずに実施する予定です。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
太平洋セメント株式会社
(2)分離する事業の内容
セメント・固化材の国内販売事業
(3)事業分離を行う主な理由
構造改革と体質転換を一段と加速させ、競争力の強化と成長事業への資源配分を進めることを目的としています。
(4)新会社設立日
2026年7月1日(予定)
(5)事業分離日
2026年10月1日(予定)
(6)譲渡価格
37,000百万円(予定)
※実際の譲渡金額は、株式譲渡契約に定める株式譲渡実行時の価格を調整した金額となる予定です。
(7)その他
本取引は、国内の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することが条件となります。
2.会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、処理する予定です。
なお、本取引が翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響については現在精査中です。
3.分離する事業が含まれている報告セグメント
セメント
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、取締役(監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役および国内非居住者を除く)および執行役員(国内非居住者を除く)を対象とした業績連動型株式報酬制度を2018年9月3日より導入しております。
1.取引の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、業績や役位に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する制度です。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度359百万円、119千株、当連結会計年度350百万円、116千株です。