四半期報告書-第157期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2020年10月28日開催の取締役会において、2021年2月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社エイアンドティー(以下「エイアンドティー」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議いたしました。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、エイアンドティーにおいては、2020年12月22日に開催予定の臨時株主総会において承認を得た上で行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、エイアンドティーの普通株式(以下「エイアンドティー株式」といいます)は、株式会社東京証券取引所において2021年1月28日付で上場廃止(最終売買日は2021年1月27日)となる予定です。
(1)本株式交換の目的
当社としてはエイアンドティーを根幹としたライフアメニティーセグメントにおけるヘルスケア事業の一層の強化及び脱炭素化の流れに沿うポートフォリオの改革を企図し、エイアンドティーとしては当社からの積極的な資金・人的サポートで海外展開や、当社との間での研究開発と製造の連携を促進することにより、相互の企業価値向上を図ることで、当社グループ全体の企業価値、利益の最大化を目指すためです。
(2)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2020年10月28日
本株式交換契約締結日(両社)	2020年10月28日
臨時株主総会基準日公告日(エイアンドティー)	2020年10月28日
臨時株主総会基準日(エイアンドティー)	2020年11月12日
臨時株主総会開催日(エイアンドティー)	2020年12月22日(予定)
最終売買日(エイアンドティー)	2021年1月27日(予定)
上場廃止日(エイアンドティー)	2021年1月28日(予定)
本株式交換の効力発生日	2021年2月1日(予定)

(注)上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要な場合には、両社が協議し合
意の上、変更されることがあります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	トクヤマ (株式交換完全親会社)	エイアンドティー (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.68
本株式交換により交付する株式数	トクヤマの普通株式:2,543,952株(予定)

(注1)株式の割当比率
エイアンドティー株式1株に対して、トクヤマの普通株式(以下「トクヤマ株式」といいます)0.68株を割当交付いたします。ただし、トクヤマが保有するエイアンドティー株式(2020年10月28日現在2,515,700株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、トクヤマ及びエイアンドティーが協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するトクヤマ株式の数
トクヤマは、本株式交換に際して、トクヤマがエイアンドティーの発行済株式の全部(ただし、トクヤマが保有するエイアンドティー株式を除きます)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)のエイアンドティーの株主の皆様(ただし、トクヤマを除きます)に対して、その保有するエイアンドティー株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のトクヤマ株式を割当交付いたします。割当交付するトクヤマ株式には、新たに発行するトクヤマ株式及びトクヤマが保有する自己株式(2020年9月30日現在385,018株)を充当する予定です。
なお、エイアンドティーは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、エイアンドティーが基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってエイアンドティーが取得する自己株式を含みます)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、エイアンドティーによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社及びエイアンドティーは、本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、エイアンドティーはみずほ証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は森・濱田松本法律事務所を、エイアンドティーはアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定しました。
当社及びエイアンドティーは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2020年10月28日、両社の取締役会の決議に基づき、両社間で株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施する予定です。