(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、消費増税による駆け込み需要の反動などから落ち込んだ個人消費の回復には弱さが見られましたが、企業収益は円安や原油安の影響により、改善の動きが見られる企業もあり、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方、世界経済は、米国は堅調に推移しているものの、新興国の成長鈍化や地政学的リスク、政府債務問題などによる欧州の景気低迷など、先行きは不透明な状況が続いております。
このような経済環境の下、当社グループは需要の落ち込みを吸収すべく積極的な販売活動を展開いたしました結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は142,638百万円と前年同期比3.4%の増加となりました。
損益面につきましては、経営全般にわたる業務の効率化・合理化施策を推進してまいりました結果、経常利益は前年同期比1,166百万円増加の10,182百万円となり、四半期純利益は前年同期比3,496百万円増加の7,181百万円となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
①ガラス事業
建築用ガラスにつきましては、消費増税による駆け込みの反動などから、建築需要が前年を下回る水準で推移しましたため、売上高は前年同期を下回りました。
自動車用ガラスにつきましては、国内は消費増税の影響を受けたものの、軽自動車の販売好調により前年並みとなりましたが、北米市場の需要増加により販売が伸長したことや為替の影響などから、売上高は前年同期を上回りました。
電子材料用ガラスにつきましては、タッチパネル用関連製品の需要減少などにより、売上高は前年同期を下回りました。
以上、ガラス事業の売上高は79,612百万円(前年同期比5.1%増)となり、損益につきましては5百万円の営業損失(前年同期比591百万円の改善)となりました。
②化成品事業
化学品につきましては、主力製品の出荷が堅調に推移し、売上高は前年同期を上回りました。
ファインケミカルにつきましては、医薬関連製品の出荷は減少しましたが、リチウムイオン電池用電解液製品の販売増加や半導体関連製品が好調に推移しましたため、売上高は前年同期を上回りました。
肥料につきましては、消費増税による駆け込み需要の反動などにより出荷が減少し、売上高は前年同期を下回りました。
ガラス繊維につきましては、電子材料向けや自動車用途向けの販売が好調に推移しましたため、売上高は前年同期を上回りました。
以上、化成品事業の売上高は63,026百万円(前年同期比1.3%増)となり、損益につきましては7,896百万円の営業利益(前年同期比431百万円増)となりました。
(2)対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(イ)基本方針の内容の概要
当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為(下記③(イ)に定義されます。以下、同じとします。)の中には、(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、株主の皆様の共同の利益(以下、単に「株主共同の利益」といいます。)に対する明白な侵害をもたらすもの、(ⅱ)株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、(ⅲ)当社取締役会が、大規模買付者(下記③(イ)に定義されます。以下、同じとします。)が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下、「代替案」といいます。)を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、(ⅳ)株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、(ⅴ)買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の蓋然性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
(ロ)基本方針策定の背景
当社の事業は、建築用ガラス、自動車産業向け加工ガラス等の製造・販売等を行うガラス事業、及び、化学品、肥料、ガラス繊維、ファインケミカル製品の製造・販売等を行う化成品事業から構成されており、当社の経営には、昭和11年の会社設立以来蓄積された専門知識・経験・ノウハウ、従業員、工場・生産設備が所在する地域社会、及び、国内外の顧客・取引先等との間に築かれた長期的取引関係への理解が不可欠であります。また、当社は、ファインケミカル製品を中心とした成長分野である高機能・高付加価値製品分野への経営資源の重点的な投入により、中長期的な視点から企業価値を増大させるべく努めることとしており、このような当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上していくことは困難であり、また、株主共同の利益の維持・向上のためには、濫用的な買収等を未然に防ぎ、中長期的な観点からの安定的な経営を行うことが必須であると考えています。当社といたしましては、生産販売体制の強化と原価低減の推進等の経営全般にわたる効率化を進め、基幹事業における構造改革を推進するとともに、研究開発及び技術開発を強化し、成長分野への経営資源の重点的な投入を行い、当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成、グループ企業力の強化に取り組んでおります。
しかしながら、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。
当社といたしましては、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えます。なお、当社といたしましては、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
以上の事情を背景として、当社は上記(イ)のとおり基本方針を策定いたしました。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(イ)の中期経営計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記(ロ)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記①の基本方針の実現に資するものであると考えております。
(イ)中期経営計画等による企業価値向上への取組み
(a) 当社グループの経営の基本方針
当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、品質重視を基本とし、常に信頼される製品を顧客に提供し続けることを通じて、真に豊かな社会の発展に貢献することを目指しております。
事業活動においては、ガラス、化成品事業をコアビジネスとして、その事業基盤の強化をはかるとともに、当社が保有する独創的な技術を通じて、高機能、高付加価値製品分野の拡充を図ります。また、環境対応・省エネルギー化の推進や、グローバルな事業展開による収益力の向上に注力し、安定した財務体質のもと企業価値を増大させることを基本方針としております。
この方針のもと、経営全般にわたり効率化を高め企業体質の変革をはかるとともに、研究開発力の強化と成長事業への経営資源の重点的な投入を行い、グループ企業力の強化に努めてまいります。
また、レスポンシブル・ケアの方針に基づき、製品の開発から廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することにより、社会的責任を果たしてまいります。
(b) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、平成23年度に中期経営計画を策定しておりますが、今般、新たな成長を目指して、平成26年度を初年度とする5ヶ年の計画に見直しております。
かかる中期経営計画の具体的な内容につきましては、第100期有価証券報告書「第2 事業の状況 3.対処すべき課題 (1) 対処すべき課題」をご参照下さい。
(ロ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方並びに当社の機関及び内部統制体制の整備の状況等につきましては、第100期有価証券報告書「第4 提出会社の状況 6.コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況」をご参照下さい。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成25年5月9日開催の当社取締役会において、概ね下記のとおり、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入することに関して決議を行い、あわせて本対応方針の導入に関する承認議案を同年6月27日開催の当社第99回定時株主総会に提出することを社外取締役1名を含む当社取締役全員の賛成により決定し、また、本対応方針の導入については同定時株主総会において株主の皆様の承認を得ております。なお、上記の取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。
また、本四半期報告書提出時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
なお、平成26年9月30日現在における当社の大株主の状況は、第101期第2四半期報告書「第3 提出会社の状況 1.株式等の状況 (6) 大株主の状況」をご参照下さい。
本対応方針の内容の詳細につきましては、当社ホームページhttp://www.cgco.co.jp/ir/data/h250509_3.pdfをご参照下さい。
(イ)本対応方針の対象となる行為
本対応方針は、株券等保有割合又は株券等所有割合が20%以上となるような当社の株券等の買付行為等(但し、当社取締役会が予め承認した行為を除きます。)若しくはその可能性のある行為(以下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者を以下、「大規模買付者」といいます。)を対象としております。
(ロ)大規模買付ルールの設定
大規模買付者に従って頂く大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
(a) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、当社代表取締役 社長執行役員宛に、大規模買付ルールに従うことを誓約する旨等を記載した意向表明書(大規模買付者が法人又は組合の場合には、代表者の資格証明書を含みます。)及び添付書面(商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明するに足りる書面(外国語の場合には、日本語訳を含みます。))を提出して頂きます。
(b) 大規模買付者に対する情報提供要求
上記(a)の意向表明書をご提出頂いた場合、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供して頂きます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出して頂いた日から10営業日以内に、大規模買付行為の目的、方法及び内容等の当初提供して頂くべき情報を記載した大規模買付情報リストを発送しますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社に提供して頂きます。なお、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家等の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。
また、大規模買付者から当初提供して頂いた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して(以下、「意見形成」といいます。)、若しくは代替案を立案して(以下、「代替案立案」といいます。)株主の皆様に対して適切に提示すること、又は、特別委員会が下記(ハ)(a)に定める勧告を行うことが困難であると当社取締役会が必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で合理的に判断する場合には、大規模買付者から追加の情報を提供して頂くための合理的な期間(大規模買付情報リストを発送した日から60日以内とします。以下、「追加情報提供期間」といいます。)を定めた上で、株主の皆様による適切なご判断、当社取締役会による意見形成及び代替案立案並びに特別委員会による勧告のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
なお、当社取締役会が、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として必要且つ十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと合理的に判断した場合、又は追加情報提供期間が満了した場合には、当社は、速やかに、その旨を大規模買付者に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を適時且つ適切に開示します。
さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報(大規模買付情報リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。)を適時且つ適切に開示します。
(c) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長60日間、その他の大規模買付行為の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報に基づき、株主共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。かかる評価、検討及び意見形成の結果については、大規模買付者に通知するとともに、適時且つ適切に開示します。また、当社取締役会が立案した代替案については、株主の皆様に提示することもあります。
なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記(ハ)(a)に定める勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(但し、延長は一度に限るものとします。)。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適時且つ適切に開示します。
大規模買付行為は、本対応方針に別段の定めがない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始することができるものとします。なお、株主意思確認総会(下記(ハ)(a)に定義されます。)を招集する場合については、下記(ハ)(c)をご参照下さい。
(ハ)対抗措置の発動・不発動等
(a) 特別委員会の勧告
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反し、且つ、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する(ⅰ)対抗措置の発動、又は、(ⅱ)対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)の招集を勧告します。
これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会が適切と判断する場合には、特別委員会は、当社取締役会に対して、株主意思確認総会の招集を勧告することができるものとします。また、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合や、大規模買付者の提案する買収の方法が二段階買付け等の強圧的な方法による買収である場合等の当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められる場合には、特別委員会は、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告することができるものとします。
(b) 当社取締役会による決議
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動若しくは不発動、又は株主意思確認総会の招集その他必要な決議を行うものとします。
(c) 株主意思確認総会の招集
当社取締役会は、(ⅰ)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、(ⅱ)特別委員会から対抗措置の発動若しくは不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置の発動若しくは不発動の決議を行わず、株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、対抗措置を発動するか否かの判断について、当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(d) 対抗措置の具体的内容
当社取締役会が本対応方針に基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。)。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合には、(ⅰ)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
④ 上記②の取組みについての取締役会の判断
当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主の皆様共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、株主共同の利益の向上を目的として、上記②の取組みを行っております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、株主共同の利益を毀損する当社株式の大規模買付行為は困難になるものと考えられます。従いまして、上記②の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③の取組みについての取締役会の判断
上記③の取組みは、大規模買付行為に関する必要な情報の提供とその内容の考慮・検討のための期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を行おうとし又は現に行っている大規模買付者に対して、対抗措置を発動することができることとしております。従いまして、上記③の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記③の取組みは、株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付者に対して、事前に当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びその内容の考慮・検討のための期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記③の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的な客観要件の設定、特別委員会の設置等、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されております。
従いまして、上記③の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、4,278百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。