有価証券報告書-第109期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(事業分離)
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
Atlas Holdings LLC(以下、「Atlas 社」)が保有する投資ファンドが米国に設立した特別目的会社ACR II Glass Holdings Inc. (以下、「ACR INC 社」)及びACR II Glass Holding B.V. (以下「ACR BV」社)
(2)分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:カ-レックスガラスアメリカ,LLC(以下、「CLXA」)及びカーレックスガラスルクセ
ンブルク S.A.(以下、「CLXL」)
事業の内容:フロートガラスの製造、及び自動車用ガラスの製造、販売
(3)事業分離を行った主な理由
当社はガラス事業を構造改善事業と位置付け、抜本的な構造改善に取り組んでまいりました。
今般、当社海外自動車ガラス事業を行う CLXA 及び CLXL の全株式(持分)を ACR INC 社と ACR BV 社に譲渡することが、当社、CLXA、CLXL 及び Atlas 社にとって最善の選択であると判断いたしました。
(4)事業分離日
2022年5月7日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
前連結会計年度に見積額を関係会社株式譲渡損失引当金繰入額として48,404百万円計上しております。当連結会計年度に実績額と見積額の差額を認識しておりますが、影響額は軽微であります。
(2)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理を行っております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ガラス事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし売却日としているため、当連結会計年度の連結損益計算書には、分離した事業に係る損益は含まれておりません。
(連結子会社の持分譲渡)
1.譲渡の理由
当社はCentral Glass Germany GmbHの生産効率改善及び構造改善に取り組み、業績の改善を目指してまいりました。
今般、Central Glass Germany GmbHの全持分をEvotec社に譲渡することが、当社、Central Glass Germany GmbH及び、Evotec社にとって最善の選択であると判断し、2022年8月24日の取締役会において決議いたしました。
2.譲渡する相手会社の名称
Evotec SE
3.譲渡の時期
(1)取締役会決議日 2022年8月24日
(2)契約締結日 2022年8月24日
(3)持分譲渡実行日 2022年11月1日
4.当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
(1)名称 Central Glass Germany GmbH
(2)事業内容 医薬品等の原薬並びに中間体の受託製造販売及びそれに付随するサービスの提供
(3)取引関係 当社子会社であるCentral Glass Europe Limitedが当該会社に貸付を行っておりました。
5.譲渡価額、譲渡損益、譲渡前及び譲渡後の持分比率
(1)譲渡価額 1ユーロ
(2)譲渡損益 1,099百万円の特別損失
(3)譲渡前の持分比率 100%
(4)譲渡後の持分比率 0%