有価証券報告書-第108期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
自己株式取得
当社は、2022年5月11日開催の取締役会におきまして、会社法第459条第1項及び当社定款第39条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について以下の通り決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主への一層の利益還元と企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために自己株式の取得を行うものです。
2.取得の内容
(1)取得対象株式の種類
普通株式
(2)取得し得る株式の総数
5,000,000株(上限とする)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合12.34%)
(3)株式の取得価額の総額
100億円(上限とする)
(4)取得期間
2022年5月12日～2023年3月24日
会社分割について
当社は、2022年5月11日開催の取締役会におきまして、当社が営む板ガラス及び関連製品の製造、加工及び販売事業(以下「本事業」)を当社の完全子会社でありますセントラル硝子プロダクツ株式会社(以下、「CGP」又は「承継会社」)に承継させることとし(以下「本会社分割」)、同社との間で2023年4月1日(予定)を効力発生日とする吸収分割契約を締結する決議を行いましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の完全子会社へ事業部門を承継させる簡易吸収分割であるため、開示事項、内容を一部省略して開示しております。
1.本会社分割の目的
当社は2022年4月1日付「ガラス事業の構造改善について」でお知らせしましたとおり、欧米の自動車ガラス事業を譲渡し、今後のガラス事業は国内の事業改善に集中することにいたしました。
国内ガラス事業におきましては、需要に見合った生産、販売体制の構築による固定費の削減を進めており、高騰する原燃材料の価格転嫁も含めて収益改善施策を実行しております。
しかしながら、当社の国内ガラス事業を自立した利益事業とすることを目指すためには、建築ガラス及び自動車ガラスの各事業部門を一体とし、当該事業部門に係る資本を分割し、収益改善に特化した体制に抜本的に変更する必要があると判断しました。
両部門の一体運営によって発現する相乗効果により、本事業の安定した収益基盤を構築し、当社グループの経営目標の達成を推進することを目的としております。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程

吸収分割契約の締結に係る取締役会決議(当社)	2022年5月11日
吸収分割契約の締結に係る取締役会決議(CGP)	2022年5月11日
吸収分割契約の締結	2022年5月23日
吸収分割契約承認に係る臨時株主総会(CGP)	2022年6月29日
本会社分割効力発生日	2023年4月1日(予定)

※本会社分割は、当社においては、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の決議による承認を得ずに行う予定であります。
(2)本会社分割の方式
当社を分割会社とし、CGPを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)であります。
(3)本会社分割に係る割当の内容
CGPは当社に対し、本会社分割に際し普通株式9,000株を交付いたします。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
CGPは、当社との間で2022年5月23日に締結した吸収分割契約の定めに従い、本事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務を効力発生日に承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本会社分割により、当社及びCGPが負担すべき債務については、本会社分割の効力発生日以降も履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.本会社分割の当事会社の概要

	分割会社 (2022年3月31日現在)	承継会社 (2022年4月1日現在)
(1)名称	セントラル硝子株式会社	セントラル硝子プロダクツ株式会社
(2)住所地	山口県宇部市大字沖宇部5253番地	三重県松阪市大口町1521-2
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長執行役員 清水 正	代表取締役社長 入澤 稔
(4)事業内容	ガラス製品、化成品製品等の製造、加工、販売 他	板ガラス及び関連製品の製造、加工及び販売
(5)資本金	18,168百万円	10百万円
(6)設立年月日	1936年10月10日	2022年4月1日
(7)発行済株式数	42,975,995株	1,000株
(8)決算期	3月31日	3月31日
(9)大株主及び持分比率 (2022年3月31日現在)	・日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 10.79% ・㈱シティインデックスイレブンス 9.86% ・㈱エスグラントコーポレーション 9.78% ・みずほ信託銀行㈱ 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 ㈱日本カストディ銀行 4.98% ・㈱日本カストディ銀行(信託口) 4.59%	・セントラル硝子株式会社 100%
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績
	2022年3月期(連結)	設立時の財政状態(単体)
純資産	130,063百万円	10百万円
総資産	290,696百万円	10百万円
1株当たり純資産	3,115円69銭	10,000円00銭
売上高	206,184百万円	-
営業利益	7,262百万円	-
経常利益	11,936百万円	-
親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	△39,844百万円	-
1株当たり当期純損失(△)	△984円58銭	-

※承継会社は、2022年4月1日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績については、その設立日における純資産、総資産及び1株当たり純資産のみを記載しております。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
板ガラス及び関連製品の製造、加工及び販売
(2)分割する部門の経営成績(2022年3月期)

売上高

36,230百万円

(3)分割する資産、負債項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	23,908百万円	流動負債	8,996百万円
固定資産	17,417百万円	固定負債	7,202百万円
合 計	41,325百万円	合 計	16,198百万円

※なお、分割する資産及び負債の帳簿価額は、2022年3月末時点の貸借対照表を基準に算出した概算見込み額であり、実際に分割承継される金額は、効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定します。
5.本会社分割後の状況(2023年4月1日現在(予定))

	分割会社	承継会社
(1)名称	セントラル硝子株式会社	セントラル硝子プロダクツ株式会社
(2)所在地	山口県宇部市大字沖宇部5253番地	三重県松阪市大口町1521-2
(3)代表者の役職、氏名	代表取締役社長執行役員 清水 正	代表取締役社長 入澤 稔
(4)事業内容	ガラス製品、化成品製品等の製造、加工、販売 他	板ガラス及び関連製品の製造、加工及び販売
(5)資本金	18,168百万円	100百万円
(6)決算期	3月31日	3月31日

6.今後の見通し
承継会社は当社の完全子会社であるため、本会社分割が連結業績に与える影響は軽微です。
投資有価証券売却益(特別利益)の計上見込について
当社は、2022年5月11日開催の取締役会におきまして、当社が保有する投資有価証券の一部を売却することを決定しましたことに伴い、投資有価証券売却益を特別利益として計上する見込みとなりましたので、下記のとおりお知らせいたします。
(1)投資有価証券売却の理由
当社は、コーポレートガバナンスコード報告書において政策保有株式の縮減に関する方針を報告しており、事業環境、財務状況、構造改革の進捗を考慮しつつ、適宜、売却を進めております。
上述でお知らせしております自己株式の取得、また、翌連結会計年度に多額の税務上の損金を計上することへの対応、政策保有株式の更なる縮減を行うことを目的に実施するものであります。
(2)投資有価証券売却の時期(予定)
2022年5月～2023年3月
(3)投資有価証券売却の内容
①売却株式
当社保有の上場有価証券10銘柄
②売却益
160億円(2022年3月末時価ベースでの概算見込み)