有価証券報告書-第167期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.東洋スチレン株式会社の株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 東洋スチレン株式会社
事業の内容 ポリスチレン樹脂及びスチレン系特殊樹脂の製造・加工・販売
②企業結合を行った理由
東洋スチレン株式会社(以下「東洋スチレン」)は、1990年代後半のユーザーの海外移転により、ポリスチレンの国内需要が急激に減少する中、事業の生き残りをかけた競争力を確保すべく、当社、日鉄ケミカル&マテリアル株式会社(以下「日鉄ケミカル&マテリアル」)、株式会社ダイセル(以下「ダイセル」)の3社のポリスチレン事業を統合して1998年に設立された共同出資会社であり、当社50%、日鉄ケミカル&マテリアル 35%、ダイセル15%の株主構成となっています。
東洋スチレンは、設立以降、安定的な事業運営を継続し当初の目的は達成できているものの、近年ではポリスチレンの更なる国内需要の落込みが進んでいます。また、中国を中心とした海外における大規模な生産設備増強により輸入品との競争は激化しており、当社は事業再構築を一層推進する必要があります。さらに、海洋プラスチック問題やカーボンニュートラル対応の加速という世界的潮流を踏まえ、環境負荷低減と資源環境に資する技術転換も急務となっています。
こうした情勢の中で、東洋スチレンの経営判断の迅速化と、今後の事業再構築を確実に推進する体制を整えるため、当社はダイセル保有株式の取得を決定いたしました。これにより、当社スチレン系事業と東洋スチレンの一体運営を強化し、生産体制の抜本的見直しを含む構造改革を主体的に推し進めてまいります。
さらに、東洋スチレンの有するポリスチレン製造技術やリサイクル技術をデンカグループ内に取り込み、競争力強化と環境関連事業の高度化を加速してまいります。この運営体制の見直しにより、原料調達から製品化、リサイクルまでのバリューチェーンを一体的に最適化するとともに、当社千葉工場にて2024年に稼働したケミカルリサイクル設備の共同運営をはじめ、一体運営の効果を最大化し、資源循環型事業の価値向上を図り、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
③ 企業結合日
2026年3月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 50.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 15.0%
取得後の議決権比率 65.0%
⑦ 取得企業を決定することに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
本企業結合の取得日は2026年3月31日であることから、貸借対照表のみを連結し、連結損益計算書に
は被取得企業の業績は含まれておりません。
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2025年4月1日から2026年3月31日までの業
績は「持分法による投資利益」として計上しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
株式取得直前に保有していた被取得企業の企業結合日における時価 666百万円
企業結合日に追加取得した被取得企業の株式対価 現金 200百万円
取得原価 866百万円
(4)主な関連取得費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 4,875百万円
(6)負ののれん発生益の金額、発生原因
① 負ののれん発生益の金額
6,517百万円
②発生原因
企業結合時の被取得企業の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益
として認識しています。
(7)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 18,899百万円
固定資産 6,386百万円
資産合計 25,285百万円
流動負債 13,902百万円
固定負債 23百万円
負債合計 13,925百万円
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
2.株式会社カイノスの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社カイノス
事業の内容 臨床検査薬の製造・販売
②企業結合を行った理由
当社グループは、ヘルスケア・ライフイノベーション領域を自社の成長を牽引する重点分野の一つと位置づけ、ワクチンや体外診断用医薬品(IVD)等の開発・製造・販売を展開し、グローバルでの事業基盤強化に努めております。一方、株式会社カイノス(以下「カイノス」)は、生化学検査試薬や免疫血清検査試薬等の臨床検査薬の開発・製造・販売において、国内で強固な事業基盤と高い技術力を有しております。当社とカイノスは、これまでも一部製品の導入および導出(注)を通じて一定の取引関係にありましたが、カイノスの主要株主における事業環境の変化等を契機として、両社の協業関係を抜本的に強化することが最善であるとの判断に至りました。国内のIVD業界における企業間アライアンスを形成し、両社が持つ経営資源を統合することが、中長期的な成長機会の確保と競争力強化に不可欠であると認識したため、本企業結合を行いました。これにより、当社とカイノスが有する診断薬製品の相互補完(クロスセル)による販売網の拡大、当社のグローバルネットワークを活用した海外販路の開拓、原材料の共同調達や物流機能の統合によるコスト削減および合理化などのシナジーを創出するとともに、グループ全体の診断薬事業における「稼ぐ力」を再構築し、企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
(注)導入および導出とは、異なる臨床検査薬企業の間で、それぞれが保有する技術・製品等について、利用ないし販売する権利を取得したり、供与したりすることをいいます。
③ 企業結合日
2026年3月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
73.4%
⑦ 取得企業を決定することに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
本企業結合の取得日は2026年3月31日であることから、貸借対照表のみを連結し、連結損益計算書に
は被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,366百万円
取得原価 7,366百万円
(4)主な関連取得費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 308百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,246百万円
②発生原因
期待される将来の超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については、現
在算定中であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 6,507百万円
固定資産 2,793百万円
資産合計 9,301百万円
流動負債 1,935百万円
固定負債 385百万円
負債合計 2,320百万円
(7)取得原価の配分
当連結会計年度末において、資産及び負債の公正価値を精査しており、取得原価の配分が完了していな
いため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。