四半期報告書-第164期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(セメント事業からの撤退の決定)
当社は、2022年10月25日開催の取締役会において、当社のセメント販売事業を、吸収分割(以下「本吸収分割」)の方法により当社の100%子会社として新たに設立する完全子会社(以下「新会社」)に承継させた上で、新会社の全株式を太平洋セメント株式会社(以下「太平洋セメント」)に譲渡(以下「本株式譲渡」といい、本吸収分割及び本株式譲渡を総称して「本取引」といいます。)することを決定し、同日付で太平洋セメントとの間で株式譲渡契約書を締結いたしました。また、併せて2025年上期を目途に石灰石の自社採掘及びセメント製造事業からの完全撤退を決議いたしました。
なお、本株式譲渡に関しては、独占禁止法その他の法令に基づき、関係当局からの必要な許認可等の取得が完了することが条件となります。
1.目的
当社は1954年よりセメント事業に参入し、新潟県糸魚川市の青海工場にて、隣接する黒姫山の豊富な石灰石資源のうち、カーバイド向けに使用できない純度やサイズの石を有効活用し、セメントの製造・販売を行ってきました。また、カーバイドやクロロプレンゴム等の工場内他製品の製造時に発生する副産物を、セメント原料に有効活用することで、独自のカーバイドチェーンを構築し、製品の競争力向上や工場のゼロエミッションを追求するとともに、社外の廃棄物受け入れによる地域社会の資源リサイクルにも貢献してまいりました。
しかし、近年では当社セメント事業は、主要販売先の北信越地区をはじめ国内セメント需要が低調に推移しているとともに、老朽化した設備の更新やカーボンニュートラルに向けた大型投資が不可避という厳しい局面に立たされています。そのため、経営計画「Denka Value-Up」において事業再構築が必要なコモディティー事業と位置付け、構造改革を検討してまいりましたが、この度、当社単独運営による今後の事業維持・成長は困難との結論に至りました。
太平洋セメントの100%子会社である明星セメント株式会社(以下「明星セメント」)は、当社の青海工場と同じく糸魚川市にセメント工場を有しています。そのため、明星セメントとの協業により、当社の石灰石採掘及びセメント製造事業撤退後、当社カーバイドチェーンにおける石灰石供給と副産物の有効活用は太平洋セメント及び明星セメントが担ってまいります。
加えて、当社は、従前から太平洋セメント及び明星セメントと黒姫山の石灰石鉱山の共同開発計画に取り組んでおり、その検討過程において双方の信頼関係が醸成されてきたという経緯もあり、本取引に合意いたしました。
当社は、経営計画「Denka Value-Up」におけるポートフォリオ変革の一環として、重点分野の「環境・エネルギー」「ヘルスケア」「高付加価値インフラ」へ経営資源を積極投入してきました。更に今後は、2023年度～2030年度の次期経営計画を見据え、M&Aや設備能力増強投資、ならびに社会課題の解決を目的とした新規事業の早期創出等による成長戦略を推進し、企業の持続的な成長を目指してまいります。
2.会社分割の概要
(1) 会社分割の要旨
① 会社分割の日程

吸収分割契約承認の取締役会決議日	2022年度第4四半期(予定)
吸収分割契約締結日	同上
吸収分割効力発生日	2023年3月31日(予定)

(注)本吸収分割は、当社(分割会社)においては、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割の要件を満たすため、当社の株主総会の承認を経ずに行う予定です。
② 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割です。
③ 分割会社に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、株式その他の金銭等の割当て及び交付はありません。
④ 本吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割の効力発効日において、別途吸収分割契約に定める当社セメント販売事業に関する資産、負債、契約上の地位及び権利義務等を承継いたします。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発効日以降において新会社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。
(2) 会社分割当事会社の概要

	吸収分割会社 (2022年3月31日現在)	吸収分割承継会社 (2022年11月9日現在未設立)
(1)名称	デンカ株式会社	未定
(2)所在地	東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号	未定

(3) 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
セメント及びセメント関連製品の販売
② 分割する部門の経営成績(2022年3月期)

	セメント事業(a)	連結実績(b)	比率(a/b)
売上高	11,347百万円	384,849百万円	2.9%

③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(2022年3月31日)

資産		負債
項目	金額	項目	金額
流動資産	519百万円	流動負債	519百万円
固定資産	454百万円	固定負債	-
資産合計	973百万円	負債合計	519百万円

(注)上記金額は2022年3月31日時点の貸借対照表をもとに算出したものであり、実際に分割する資産・負債の金額は上記金額に効力発生日までの間に生じた増減を加除した金額となります。
(4) 会社分割後の状況
本吸収分割に伴う当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期については変更ございません。また、当社は本株式譲渡の実行日をもって、新会社の全株式を太平洋セメントに譲渡する予定です。詳細は「3.株式譲渡の概要」に記載の通りです。
3.株式譲渡の概要
(1) 異動の理由
前記「1.目的」に記載の通りです。
(2) 異動の方法
当社は、セメント販売事業を新会社に対して吸収分割により承継させた後に、当社の保有する新会社の株式全てを太平洋セメントに譲渡します。
(3) 譲渡する子会社の概要
前記「(2)会社分割当事会社の概要」の「吸収分割承継会社」の欄に記載の通りです。
(4) 株式譲渡先の概要(2022年3月31日現在)

(1)名称	太平洋セメント株式会社
(2)所在地	東京都文京区小石川一丁目1番1号

(5) 譲渡株式数、譲渡金額及び譲渡前後の所有株式の状況

異動前の所有株式	未定(議決権保有割合:100.0%)
譲渡株式数	発行株式のすべて
譲渡金額	株式譲渡契約における秘密保持義務を踏まえ、開示を控えさせていただきますが、譲渡金額につきましては、独立した第三者算定機関による評価等を総合的に勘案して決定しております。
異動後の所有株式数	0株(議決権保有割合:0.0%)

(6) 株式譲渡の日程

取締役会決議日	2022年10月25日
株式譲渡契約日	2022年10月25日
株式譲渡実行日	2023年3月31日(予定)

4.事業撤退の概要
(1)事業撤退の理由
前記「1.目的」に記載の通りです。
(2)セメント事業の概要
直近の経営成績(2022年3月期)

	セメント事業(a)	連結実績(b)	比率(a/b)
売上高	11,347百万円	384,849百万円	2.9%

(3)今後の予定
前記「2.会社分割の概要」及び「3.株式譲渡の概要」に記載の通り、当社は2023年3月を目途に、セメント及びセメント関連製品の販売事業を、吸収分割の方式により、新会社へ資産、負債、契約上の地位及び権利義務等を承継したうえで、新会社の全株式を太平洋セメントに譲渡いたします。
その後、2025年上期を目処に当社はセメント生産および石灰石の採掘を停止し、セメント事業より完全撤退する予定です。当社のカーバイド生産用の石灰石は太平洋セメントから購入し、当社カーバイドチェーンで発生する副産物は明星セメントが受け入れ、セメントの原燃料として有効活用いたします。
5.今後の見通し
この決定に伴い、固定資産の減損損失など約190億円を2023年3月期第3四半期以降に特別損失として計上する見通しです。