有価証券報告書-第162期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外取締役
当社の社外取締役は4名(うち監査等委員である社外取締役3名)であります。
監査等委員である社外取締役木下俊男氏、山本明夫氏、的場美友紀氏は、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役福田良之氏は、当社と取引関係のある金融機関出身者に該当いたしますが、当該金融機関の現在または最近においての業務執行者ではないこと、当該金融機関を退職してから相当の年数が経過(本有価証券報告書提出日現在において退職後8年経過)していること、当社の総資産に対する借入金の比率は約3割と低く、当該金融機関からの借入は全体の1割以下と依存度は低いこと、および当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしていることから、当該金融機関から当社の取締役会等における意思決定に対して特段の影響を及ぼすことはないと考えられること、その他一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。
監査等委員である社外取締役山本明夫氏は、当社の主要な取引先である会社出身者に該当いたしますが、当該会社の現在または最近においての業務執行者ではないこと、当社の同社に対する売上高は当社売上高全体の4.6%であるものの、実質的な同社との取引は、当社が同社の有する商社機能としてのサービスを口銭支払という形で受けているものであり、その金額は僅少(同社の売上高の2%未満)であること、および当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしていることから、当該会社から当社の取締役会等における意思決定に対して特段の影響を及ぼすことはないと考えられること、その他一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。
当社は、現在の社外取締役4名の選任状況について、当社が期待する役割を果たすために適切な陣容であると考えております。
当社は、社外取締役について、独立役員として当社の企業価値向上への貢献が期待できるか否かなど、実質面に主眼を置いた判断のもと、候補者を選定しております。具体的には、会社法が規定する社外性の要件のほか、東京証券取引所が定める独立性基準等を踏まえ、以下の通り定めております。
[社外取締役の独立性基準]
当社の社外取締役の独立性基準は以下の(1)から(5)までに定める要件のいずれにも該当しない者とする。
(1)当社の主要取引先である、主要販売先(*1)、主要仕入先(*2)、主要借入先(*3)の業務執行者
(*4)
(2)直近1年間の会計年度において、当社から役員報酬以外に年間1千万円を超える金銭その他の財産を得
ているコンサルタント、会計士、弁護士等
(3)上記(2)の財産を得ている者が団体である場合は、直近1年間の会計年度において、当該団体に対す
る当社からの支払額が当該団体の売上高もしくは総収入の2%以上を占める団体に所属する者
(4)過去1年以内の期間において上記(1)から(3)までに該当していた者
(5)次に掲げる者(重要でない者を除く)の配偶者または二親等以内の親族
①上記(1)から(4)までに該当する者
②現在または過去1年以内の期間において当社または当社の子会社の業務執行者であった者
*1主要販売先:直近1年間の会計年度において、当社に対する当該販売先からの支払額が当社の売上
高の2%以上を占める販売先
*2主要仕入先:直近1年間の会計年度において、当該仕入先に対する当社からの支払額が当該仕入先
の売上高の2%以上を占める仕入先
*3主要借入先:直近の会計年度末において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がな
い程度に依存している借入先
*4業務執行者:業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等
また、社外取締役と内部統制部および会計監査人との間において、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監督機能または監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。