有価証券報告書-第128期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(堺商事株式会社に対する公開買付)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、以下のとおり、堺商事株式会社(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、証券コード:9967、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
当社は、本取引を通じて対象者を完全子会社化し、対象者とより一層連携を深めることにより、アジアを中心とした海外販売網のネットワーク強化、成長事業である電子材料の原料調達から販売サービスまでのサプライチェーンの更なる強化、新規事業創発のため対象者のフットワークを活かした新規顧客獲得や新規分野への参入や、より実効性のある公開買付者グループ製品の販売体制の構築といったシナジー効果が期待できると考えております。
2.対象者の概要

(1)名称	堺商事株式会社
(2)所在地	大阪市北区中之島三丁目2番4号 中之島フェスティバルタワー・ウエスト16階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 赤水 宏次
(4)事業内容	化学工業薬品及びその関連商品の輸出・輸入、国内販売及び製造(化成品・衛生材料・合成樹脂・電子材料・鉱産品・産業資材他)
(5)資本金	820百万円(2023年3月31日現在)
(6)設立年月日	1936年2月10日

3.本公開買付けの概要
当社は、2023年5月12日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式1,160,000株(所有割合:63.99%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。
この度、2023年5月12日開催の取締役会において、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう対象者を非公開化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。本公開買付けにおいては、対象者との関係を更に強化することで、意思決定の柔軟化・迅速化を推進するべく、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう対象者を非公開化することを目的としておりますことから、買付予定数の上限を設定しておりません。また、対象者の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、48,500‬株(所有割合:2.68%)を買付予定数の下限として設定しております。
(1)買付予定の株券等の数
買付予定数 652,770株
(2)買付け等の期間
2023年5月15日(月曜日)から2023年7月12日(水曜日)まで(43営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、金4,700円
(4)買付代金 3,068百万円
(注)「買付代金」は、本公開買付けの買付予定数(652,770株)に、1株当たりの本公開買付価格(4,700円)を乗じた金額です。
(5)決済の開始日
2023年7月20日(木曜日)
(多額な資金の借入)
当社は2023年5月12日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり取引先金融機関と資金の借入を行うことを合意いたしました。
1.資金使途 公開買付にかかる資金
2.借入先 株式会社三菱UFJ銀行
3.借入限度額 3,200百万円
4.借入金利 変動金利
5.借入実行日 2023年7月19日
6.借入期間 借入実行日より1年間
7.担保の有無 無担保、無保証
当社は2023年5月22日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり取引先金融機関と資金の借入を行うことを合意いたしました。
1.資金使途 運転資金、設備資金
2.借入先 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社東邦銀行、株式会社紀陽銀行、株式会社常陽銀行、農林中央金庫、株式会社七十七銀行
3.借入金額 4,500百万円
4.借入金利 固定金利
5.借入実行日 2023年5月31日
2023年6月30日(予定)
6.借入期間 借入実行日より5年間
7.担保の有無 無担保、無保証
(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
当社は、2023年5月22日開催の取締役会において、経営課題の解消や中期経営ビジョン遂行への高度な業務提携・アドバイスを受け、もって当社の企業価値の向上を図ることを目的としてIAパートナーズ株式会社と業務提携契約を締結するとともに、第三者割当の方法により第4回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第4回新株予約権を発行し、2023年6月7日付でIAパートナーズ株式会社がサービスを提供するファンドであるSH1,L.P. に割り当てることを決議いたしました。
発行予定の第三者割当による第4回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第4回新株予約権の内容は以下のとおりです。
(1) 第4回無担保転換社債型新株予約権付社債
1.社債の総額 3,000百万円
2.各社債の金額 100百万円
3.払込金額 額面100円につき100円
4.利率 本社債には利息を付さない。
5.担保・保証 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために
特に留保されている資産はない。
6.申込期日及び割当日 2023年6月7日
7.払込期日 2023年6月16日
8.募集の方法及び割当先 第三者割当の方法により、全額をSH1, L.P. に30口割り当てる。
9.償還方法
(イ)本社債は、2030年6月15日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。(ロ)第4回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項のとおりの繰上償還が行われる場合もある。
10.新株予約権の内容
(イ)新株予約権の数 30個
(ロ)新株予約権の払込価格 本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
(ハ)新株予約権の目的である株式の種類 当社普通株式
(ニ)転換価額 1株当たり1,975円
転換価額は当社普通株式の分割等その他一定の事由が生じた場合に適宜調整される。
(ホ)行使期間 2025年6月7日から2030年6月15日までとする。
但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
(ヘ)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとし、その出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
11.資金の使途 化粧品材料マルチプラント及び管理棟建設、片山製薬所医薬品原薬工場能力増強
(2) 第4回新株予約権
1.本新株予約権の払込金額の総額 金35百万円
2.申込期日及び割当日 2023年6月7日
3.払込期日 2023年6月16日
4.募集の方法及び割当先 第三者割当の方法により、全額をSH1, L.P. に10,126個割り当てる。
5.新株予約権の目的である株式の種類 当社普通株式
6.新株予約権の目的である株式の数 1,012,600株
7.本新株予約権の総数 10,126個(本新株予約権1個につき100株)
8.各本新株予約権の払込金額 本新株予約権1個につき金3,470円
9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1株当たり1,975円
10.行使価額の調整 転換価額は当社普通株式の分割等その他一定の事由が生じた場合に適宜調整される。
11.本新株予約権の行使期間 2023年6月17日から2027年12月31日までとする。
12.本新株予約権の行使の条件 第4回新株予約権発行要項に記載の条件を満たす場合に限り、本新株予約権
を行使することができる。