有価証券報告書-第130期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指しております。
なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページ(https://www.sakai-chem.co.jp/jp/ir/governance/)に掲載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、体制図は以下のとおりです。
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることに加え、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
取締役会および取締役
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役4名)で構成され、監査役同席のうえ原則月1回以上開催しております。2025年3月期は年間16回開催いたしました。各取締役の出席状況はp61の表に記しております。取締役会においては、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しており、2025年3月期においては下記のとおりの内容で決議、報告・審議を行っております。
なお、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
[2025年3月期 取締役会議事の概要および件数]
監査役会および監査役
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則2か月に1回以上開催しております。2025年3月期は年間8回開催いたしました。監査役会においては、監査方針および監査計画等を決定するほか、各監査役が実施した監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っております。
指名報酬委員会
当社は、取締役会における取締役等の人事や報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性および透明性を確保するため、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるために独立役員(独立社外取締役および独立社外監査役)を過半数とすることとしており、独立役員3名を含む5名で構成されています。2025年3月期は取締役等の選任・解任、取締役等の後継者計画・育成、取締役等の報酬について年間4回審議を行い、その結果を取締役会にて報告しております。
経営審議会
経営の意思決定の的確化および迅速化、経営戦略機能強化を目的とし、当社および子会社の重要事項について審議を行う「経営審議会」を設けております。経営審議会は、投資案件や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。
サステナビリティ委員会
経営ミッション「化学でやさしい未来づくり」を目指し、気候変動や脱炭素社会の実現などへの取組みを推進すべく2021年9月にサステナビリティ委員会を設置しました。本委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役および執行役員を中心に構成、社外取締役がアドバイザーに就き、事業活動を通じ社会課題やステークホルダーからの期待と要請に応えるサステナビリティ活動を推進しています。
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
CSR経営の維持・向上を図るためコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役社長を委員長に、委員は全執行役員および全社外取締役とし、全社的なコンプライアンス意識向上を図るための啓発活動と重要リスクへの取組みを推進しております。
なお、本委員会の下には、コンプライアンス推進部会およびリスク管理部会を置いて効率的・効果的に推進活動ができるようにしております。
※企業統治の体制として監査役制度を採用する理由
監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり社外監査役2名を含む合計3名の監査役により監査役会が構成されています。当社は、社外監査役の豊富な業務経験と幅広い見識をもって客観的かつ中立的な立場から取締役会での質疑、取締役への助言および意見交換を行うとともに内部監査部門とも連携し、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。
当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用し、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築していることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。
取締役会、監査役会、指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。(◎は議長もしくは委員長)
2025年6月25日現在
当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は8名(内、社外取締役4名)となります。
取締役会、監査役会、指名報酬委員会の構成員は以下のとおりとなる予定です。(◎は議長もしくは委員長)
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。この基本方針については、定期的に確認し、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めております。
1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、すべての取締役・使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、「企業行動基本方針」および「行動指針」ならびに法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制を定めたコンプライアンスマニュアルを周知徹底する。
2) 反社会的勢力との関係を断絶するため、コンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携して不測の事態に備える。
3) 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合、コンプライアンス担当取締役は、その内容・対処案を代表取締役、取締役会、監査役に報告する。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、社内標準(各種規程およびそれに関する業務マニュアル等
に従い適切な保存・管理(廃棄を含む。)を実施し、常時閲覧可能にする。また、必要に応じて運用状
況の検証、見直し等を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、コンプライアンス・リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理システムを構築・運用するとともに、継続的改善を通して企業価値の向上を図る。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、当該システムの適切な運用を推進し、またリスク管理にかかる重要事項を審議する。
2) 大規模災害により会社に著しい損害が発生した場合に備えた事業継続管理システム(BCMS)規程に基づき、事業中断を最小限にとどめ、企業としての社会的責任を遂行する。
3) 企業活動を円滑にし、損失の危険を発見するため、各部署は社内標準の整備を行う。
4) 代表取締役社長が直接管掌する監査室は、年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告する。
5) 監査室は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、3分の1以上の社外取締役を含む取締役で構成され、経営に関する方針や戦略等を議論し決定するほか、経営審議会にて検討された重要事項につき審議し決議する。
2) 日常の業務執行に際しては、経営の機動性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として導入している執行役員制度の下、職務権限規程・業務分掌規程等に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。執行役員は、重要な業務執行について、取締役会規則に定める決議事項に基づき、すべて取締役会に付議する。また業務執行の状況について、定期的に取締役会に報告する。
3) 任意の指名報酬委員会を設置し、取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保する。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
1) 当社は、内部統制の目的の一つである「財務報告の信頼性」を達成するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、社内体制の充実を図る。
2) 代表取締役社長は、内部統制が有効に機能する体制を構築し、誠実に運用させ、適正な会計処理に基づいた財務報告を行う。
3) 代表取締役社長は、監査室に定期的、継続的に内部統制の有効性を評価させる。
6.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社は、グループ経営理念やグループの中期経営計画を策定するとともに、業績報告会、連絡会を定期的に開催し、グループ会社管理規程により、グループ全体の連携を図る。
2) 当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させる。また、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制とする。
3) 監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、子会社の内部監査部門や管理部門と十分な情報交換を行う。また、内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施する。
4) 当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受ける。
5) 経営企画担当取締役は、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該損失の危険の内容、発生する損失の程度、当社に対する影響等について、当社取締役会に報告する。
6) 当社は、コンプライアンス意識の醸成のため、当社だけでなく子会社の役員・使用人を対象に必要な研修を実施する。また、コンプライアンス・リスク管理部は、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取り組みを支援する。
7.監査役の職務を補助すべき使用人と取締役からの独立性に関する事項
1) 監査役からその職務を補助すべき使用人(以下、「監査役付スタッフ」という。)を求められた場合は、監査役の意見を聴取し、これを任命する。なお、監査役付スタッフの評価や異動の人事は、監査役と事前に協議したうえで決定する。
2) 監査役付スタッフは、専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。
8.当社および子会社の役員・使用人が監査役に報告するための体制
1) 当社の取締役・使用人は、直接または担当部署を通じて、当社の監査役に法令・定款違反その他の事由に
基づく損失の危険のある業務執行等について、報告および情報提供を行う。
2) 子会社の役員・使用人は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を直接または当社・子会社の担当部署を通じて、当社の監査役に報告する。
3) 監査役に報告・情報提供を行った当社および子会社の役員・使用人は、不利益な取扱いを受けない。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役と代表取締役は、定期的に意見交換を行う。
2) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとし、速やかに前払いまたは償還を行う。
④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
1.取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
(注)1 矢部正昭氏、中原慎治氏、図司忠之氏、佐渡恵氏は2024年6月26日付で退任したため、他の取締役、監査役と出席対象の取締役会の回数が異なります。
2 真柄光一郎氏、宮川壽夫氏、潮比呂志氏、安田智則氏は2024年6月26日付で就任したため、他の取締役、監査役と出席対象の取締役会の回数が異なります。
2.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況(2024年4月～2025年3月)
1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1) 当社はコンプライアンス・リスクマネジメント(CR)委員会を設置し、その下にコンプライアンス推進部会およびリスク管理部会を設置しています。また、コンプライアンス・リスクマネジメント規程を制定、運用しています。「コンプライアンスハンドブック」を全社員に配付のうえ説明を行い、部署単位での講読会を継続実施しております。併せて、反社会的勢力の排除を明確に謳い、新規取引先との契約締結時は、事前に必ず反社会的勢力に該当しないことを確認する調査を義務付けています。なお、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合は、都度その内容、対処案を代表取締役、取締役会に報告しています。
2) グループ会社含む新入社員を対象としたコンプライアンス教育の実施や、コンプライアンス推進月間を設けるなど社員のコンプライアンス意識の向上に努めています。また、新たなリスク管理制度の推進を図るため、リスク管理研修を実施しています。
3) コンプライアンス相談・通報窓口を設置し、運用ルールを定めた内部通報制度を明文化し周知することで、コンプライアンス違反行為を速やかに認識し、リスクを最小限に低減・改善できるようにしています。また、通報者や協力者が不利益な取り扱いを受けないように保護を図っています。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する体制
重要会議の議事録その他の文書、記録は、文書管理規程や情報管理規程等に基づき、適切に保存・管理し
ており、関係者が常時閲覧できるようにしています。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 各部門が抽出したリスクに基づいて作成した全社リスクマップや、会社として取り上げるべきリスク課題から、リスク管理部会やCR委員会にて年度ごとに重要リスクを決めてリスク軽減に向け取り組んでいます。
2) 不正侵入やランサムウェアなどセキュリティ脅威への対策として、統合ログ収集・監視システムを導入しています。また、メールの誤送信による情報漏洩を防止するため、メール送信前の確認ツールを導入し、利用者に誤送信防止に関する啓蒙を行っています。全社員を対象に情報セキュリティに関する教育を毎年実施しております。
3) 監査室は、年度監査計画に基づき業務監査を実施し、代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告しています。また、損失の危険のある業務執行を発見した場合、ただちに代表取締役社長、取締役および監査役に報告することとしています。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当事業年度は16回の取締役会を開催し、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項の
審議、および業務執行の監督を行いました。
2) 当社は取締役会の充実と効率化を図るため、全取締役および監査役に対し、取締役会の実効性評価アンケートを毎年実施し、取締役会の運営改善に活かす取り組みを行っております。
3) 執行役員は、各担当業務の執行状況を四半期毎に取締役会に報告しています。
4) 指名報酬委員会は4回開催し、経営人材の育成状況や当事業年度より新しくなった役員報酬制度の検証、次期役員体制等に関する議論を行いました。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告に係る内部統制規程に基づき社内体制の充実を図っています。また、代表取締役社長は、誠実に運用した内部統制に基づき、財務報告を行うとともに、監査室に定期的、継続的に内部統制の有効性を評価させています。
6.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社法務部門であるコンプライアンス・リスク管理部は国内外子会社からの契約書審査、法務相談、内部
通報に応じました。また、国内子会社と「法務・コンプライアンス・リスク管理に関する情報交換会」を
実施しています。
2) 品質環境安全部は、グループ安全会議を開催するとともに、国内外の子会社に対して安全パトロールを実
施し、前回のパトロール結果からの変更点等の確認ほか、課題のある箇所の具体的な対策計画・実施等、災害低減に向けた活動状況を確認しています。
3) 監査室は、子会社の内部監査部門や管理部門と十分な情報交換を行なっており、内部監査部門同士では合
同会議も実施しています。
4) 当社子会社であるカイゲンファーマ株式会社においては、関係省庁へ提出した品質不正問題にかかる業務
改善計画に基づき、体制の見直し、役職員への教育の徹底等、改善計画推進本部長である同社社長を中心
に全社を上げて改善に取り組んでいます。
7.監査役の職務を補助すべき使用人と取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役から監査役付スタッフ設置の求めを受けていないため、専任スタッフの設置はしておりませ
ん。
8.当社および子会社の役員・使用人が監査役に報告するための体制
当社および各子会社は、その役員・使用人が損失の危険のある業務執行を発見した場合にその内容等を当社監査役に報告することをそれぞれ内部統制システム運用規程に定めており、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項や、重大な法令・定款違反、内部統制システム構築に関わる部門の活動状況について報告を行っています。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、常勤監査役2名、非常勤監査役1名の監査役会体制を整備しています。監査役は往査を中心とした監査活動により収集した情報をもとに監査所見を取り纏め、代表取締役と定期的に意見交換会を実施し、経営課題について改善提案等を行っています。また、社外取締役との意見交換会や関係会社監査役会、内部監査部門との会合等を定期的に実施することにより情報の収集と発信に努めています。なお、当社は監査役の監査活動および外部研修等に必要なすべての費用負担を行っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役全員との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役および執行役員および管理職・監督者の地位にある従業員を被保険者とした、会社法(2021年3月1日施行)第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、当社を保険契約者としておりますが、子会社の保険料は各社が負担しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
・当社の保険料は全額当社が負担しております。
⑦ その他当社定款で規定している事項
・取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。
(注)2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案して
おり、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の定数は11名となる予定であります。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
・自己株式の取得および剰余金の配当等の決定機関
当社は、自己株式の取得および剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に実行することを目的とするものです。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指しております。
なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページ(https://www.sakai-chem.co.jp/jp/ir/governance/)に掲載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、体制図は以下のとおりです。
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることに加え、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
取締役会および取締役取締役会は、取締役8名(うち社外取締役4名)で構成され、監査役同席のうえ原則月1回以上開催しております。2025年3月期は年間16回開催いたしました。各取締役の出席状況はp61の表に記しております。取締役会においては、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しており、2025年3月期においては下記のとおりの内容で決議、報告・審議を行っております。
なお、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
[2025年3月期 取締役会議事の概要および件数]
| 内 容 | 決 議 | 報告・審議 |
| 企業経営・取締役会運営・コーポレートガバナンスに関する事項 | 10 | 5 |
| 研究開発・生産技術・設備投資に関する事項 | 2 | 2 |
| 事業戦略・マーケティングに関する事項 | 1 | 2 |
| 財務・会計・ファイナンス・決算に関する事項 | 17 | 2 |
| 人事・組織管理に関する事項 | 10 | 8 |
| 法務・リスクマネジメント | 1 | 2 |
| ESG・SDGs | 3 | 0 |
| その他 | 1 | 7 |
監査役会および監査役
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則2か月に1回以上開催しております。2025年3月期は年間8回開催いたしました。監査役会においては、監査方針および監査計画等を決定するほか、各監査役が実施した監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っております。
指名報酬委員会
当社は、取締役会における取締役等の人事や報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性および透明性を確保するため、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるために独立役員(独立社外取締役および独立社外監査役)を過半数とすることとしており、独立役員3名を含む5名で構成されています。2025年3月期は取締役等の選任・解任、取締役等の後継者計画・育成、取締役等の報酬について年間4回審議を行い、その結果を取締役会にて報告しております。
経営審議会
経営の意思決定の的確化および迅速化、経営戦略機能強化を目的とし、当社および子会社の重要事項について審議を行う「経営審議会」を設けております。経営審議会は、投資案件や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。
サステナビリティ委員会
経営ミッション「化学でやさしい未来づくり」を目指し、気候変動や脱炭素社会の実現などへの取組みを推進すべく2021年9月にサステナビリティ委員会を設置しました。本委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役および執行役員を中心に構成、社外取締役がアドバイザーに就き、事業活動を通じ社会課題やステークホルダーからの期待と要請に応えるサステナビリティ活動を推進しています。
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
CSR経営の維持・向上を図るためコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役社長を委員長に、委員は全執行役員および全社外取締役とし、全社的なコンプライアンス意識向上を図るための啓発活動と重要リスクへの取組みを推進しております。
なお、本委員会の下には、コンプライアンス推進部会およびリスク管理部会を置いて効率的・効果的に推進活動ができるようにしております。
※企業統治の体制として監査役制度を採用する理由
監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり社外監査役2名を含む合計3名の監査役により監査役会が構成されています。当社は、社外監査役の豊富な業務経験と幅広い見識をもって客観的かつ中立的な立場から取締役会での質疑、取締役への助言および意見交換を行うとともに内部監査部門とも連携し、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。
当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用し、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築していることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。
取締役会、監査役会、指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。(◎は議長もしくは委員長)
2025年6月25日現在
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬委員会 |
| 代表取締役社長 | 矢倉 敏行 | ◎ | ○ | |
| 取締役 | 岡本 康寛 | ○ | ||
| 取締役 | 服部 浩之 | ○ | ○ | |
| 取締役 | 真柄 光一郎 | ○ | ||
| 取締役(社外) | 伊藤 善計 | ○ | ◎ | |
| 取締役(社外) | 和田 浩美 | ○ | ○ | |
| 取締役(社外) | 松田 充功 | ○ | ○ | |
| 取締役(社外) | 宮川 壽夫 | ○ | ||
| 常勤監査役 | 高松 輝也 | ○ | ◎ | |
| 常勤監査役(社外) | 潮 比呂志 | ○ | ○ | |
| 監査役(社外) | 安田 智則 | ○ | ○ |
当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は8名(内、社外取締役4名)となります。
取締役会、監査役会、指名報酬委員会の構成員は以下のとおりとなる予定です。(◎は議長もしくは委員長)
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬委員会 |
| 代表取締役社長 | 矢倉 敏行 | ◎ | ○ | |
| 取締役 | 岡本 康寛 | ○ | ||
| 取締役 | 服部 浩之 | ○ | ○ | |
| 取締役 | 真柄 光一郎 | ○ | ||
| 取締役(社外) | 伊藤 善計 | ○ | ◎ | |
| 取締役(社外) | 松田 充功 | ○ | ○ | |
| 取締役(社外) | 宮川 壽夫 | ○ | ||
| 取締役(社外) | 浜崎 佳子 | 〇 | 〇 | |
| 常勤監査役 | 高松 輝也 | ○ | 〇 | |
| 常勤監査役(社外) | 潮 比呂志 | ○ | ◎ | |
| 監査役(社外) | 安田 智則 | ○ | ○ |
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。この基本方針については、定期的に確認し、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めております。
1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、すべての取締役・使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、「企業行動基本方針」および「行動指針」ならびに法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制を定めたコンプライアンスマニュアルを周知徹底する。
2) 反社会的勢力との関係を断絶するため、コンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携して不測の事態に備える。
3) 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合、コンプライアンス担当取締役は、その内容・対処案を代表取締役、取締役会、監査役に報告する。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、社内標準(各種規程およびそれに関する業務マニュアル等
に従い適切な保存・管理(廃棄を含む。)を実施し、常時閲覧可能にする。また、必要に応じて運用状
況の検証、見直し等を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、コンプライアンス・リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理システムを構築・運用するとともに、継続的改善を通して企業価値の向上を図る。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、当該システムの適切な運用を推進し、またリスク管理にかかる重要事項を審議する。
2) 大規模災害により会社に著しい損害が発生した場合に備えた事業継続管理システム(BCMS)規程に基づき、事業中断を最小限にとどめ、企業としての社会的責任を遂行する。
3) 企業活動を円滑にし、損失の危険を発見するため、各部署は社内標準の整備を行う。
4) 代表取締役社長が直接管掌する監査室は、年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告する。
5) 監査室は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、3分の1以上の社外取締役を含む取締役で構成され、経営に関する方針や戦略等を議論し決定するほか、経営審議会にて検討された重要事項につき審議し決議する。
2) 日常の業務執行に際しては、経営の機動性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として導入している執行役員制度の下、職務権限規程・業務分掌規程等に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。執行役員は、重要な業務執行について、取締役会規則に定める決議事項に基づき、すべて取締役会に付議する。また業務執行の状況について、定期的に取締役会に報告する。
3) 任意の指名報酬委員会を設置し、取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保する。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
1) 当社は、内部統制の目的の一つである「財務報告の信頼性」を達成するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、社内体制の充実を図る。
2) 代表取締役社長は、内部統制が有効に機能する体制を構築し、誠実に運用させ、適正な会計処理に基づいた財務報告を行う。
3) 代表取締役社長は、監査室に定期的、継続的に内部統制の有効性を評価させる。
6.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社は、グループ経営理念やグループの中期経営計画を策定するとともに、業績報告会、連絡会を定期的に開催し、グループ会社管理規程により、グループ全体の連携を図る。
2) 当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させる。また、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制とする。
3) 監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、子会社の内部監査部門や管理部門と十分な情報交換を行う。また、内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施する。
4) 当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受ける。
5) 経営企画担当取締役は、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該損失の危険の内容、発生する損失の程度、当社に対する影響等について、当社取締役会に報告する。
6) 当社は、コンプライアンス意識の醸成のため、当社だけでなく子会社の役員・使用人を対象に必要な研修を実施する。また、コンプライアンス・リスク管理部は、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取り組みを支援する。
7.監査役の職務を補助すべき使用人と取締役からの独立性に関する事項
1) 監査役からその職務を補助すべき使用人(以下、「監査役付スタッフ」という。)を求められた場合は、監査役の意見を聴取し、これを任命する。なお、監査役付スタッフの評価や異動の人事は、監査役と事前に協議したうえで決定する。
2) 監査役付スタッフは、専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。
8.当社および子会社の役員・使用人が監査役に報告するための体制
1) 当社の取締役・使用人は、直接または担当部署を通じて、当社の監査役に法令・定款違反その他の事由に
基づく損失の危険のある業務執行等について、報告および情報提供を行う。
2) 子会社の役員・使用人は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を直接または当社・子会社の担当部署を通じて、当社の監査役に報告する。
3) 監査役に報告・情報提供を行った当社および子会社の役員・使用人は、不利益な取扱いを受けない。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役と代表取締役は、定期的に意見交換を行う。
2) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとし、速やかに前払いまたは償還を行う。
④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
1.取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 取締役会長 | 矢部 正昭 | 100%(3回/3回) |
| 代表取締役社長 | 矢倉 敏行 | 100%(16回/16回) |
| 常務取締役 | 中原 慎治 | 100%(3回/3回) |
| 取締役 | 岡本 康寛 | 100%(16回/16回) |
| 取締役 | 服部 浩之 | 100%(16回/16回) |
| 取締役 | 真柄 光一郎 | 100%(13回/13回) |
| 取締役(社外) | 伊藤 善計 | 100%(16回/16回) |
| 取締役(社外) | 和田 浩美 | 100%(16回/16回) |
| 取締役(社外) | 松田 充功 | 100%(16回/16回) |
| 取締役(社外) | 宮川 壽夫 | 100%(13回/13回) |
| 常勤監査役 | 高松 輝也 | 100%(16回/16回) |
| 常勤監査役(社外) | 潮 比呂志 | 100%(13回/13回) |
| 監査役(社外) | 安田 智則 | 100%(13回/13回) |
| 常勤監査役(社外) | 図司 忠之 | 100%(3回/3回) |
| 監査役 | 佐渡 恵 | 100%(3回/3回) |
(注)1 矢部正昭氏、中原慎治氏、図司忠之氏、佐渡恵氏は2024年6月26日付で退任したため、他の取締役、監査役と出席対象の取締役会の回数が異なります。
2 真柄光一郎氏、宮川壽夫氏、潮比呂志氏、安田智則氏は2024年6月26日付で就任したため、他の取締役、監査役と出席対象の取締役会の回数が異なります。
2.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 矢倉 敏行 | 100%(4回/4回) |
| 取締役 | 服部 浩之 | 100%(4回/4回) |
| 取締役(社外) | 伊藤 善計 | 100%(4回/4回) |
| 取締役(社外) | 和田 浩美 | 100%(4回/4回) |
| 取締役(社外) | 松田 充功 | 100%(4回/4回) |
コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況(2024年4月～2025年3月)
1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1) 当社はコンプライアンス・リスクマネジメント(CR)委員会を設置し、その下にコンプライアンス推進部会およびリスク管理部会を設置しています。また、コンプライアンス・リスクマネジメント規程を制定、運用しています。「コンプライアンスハンドブック」を全社員に配付のうえ説明を行い、部署単位での講読会を継続実施しております。併せて、反社会的勢力の排除を明確に謳い、新規取引先との契約締結時は、事前に必ず反社会的勢力に該当しないことを確認する調査を義務付けています。なお、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合は、都度その内容、対処案を代表取締役、取締役会に報告しています。
2) グループ会社含む新入社員を対象としたコンプライアンス教育の実施や、コンプライアンス推進月間を設けるなど社員のコンプライアンス意識の向上に努めています。また、新たなリスク管理制度の推進を図るため、リスク管理研修を実施しています。
3) コンプライアンス相談・通報窓口を設置し、運用ルールを定めた内部通報制度を明文化し周知することで、コンプライアンス違反行為を速やかに認識し、リスクを最小限に低減・改善できるようにしています。また、通報者や協力者が不利益な取り扱いを受けないように保護を図っています。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する体制
重要会議の議事録その他の文書、記録は、文書管理規程や情報管理規程等に基づき、適切に保存・管理し
ており、関係者が常時閲覧できるようにしています。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 各部門が抽出したリスクに基づいて作成した全社リスクマップや、会社として取り上げるべきリスク課題から、リスク管理部会やCR委員会にて年度ごとに重要リスクを決めてリスク軽減に向け取り組んでいます。
2) 不正侵入やランサムウェアなどセキュリティ脅威への対策として、統合ログ収集・監視システムを導入しています。また、メールの誤送信による情報漏洩を防止するため、メール送信前の確認ツールを導入し、利用者に誤送信防止に関する啓蒙を行っています。全社員を対象に情報セキュリティに関する教育を毎年実施しております。
3) 監査室は、年度監査計画に基づき業務監査を実施し、代表取締役社長ならびに取締役および監査役に報告しています。また、損失の危険のある業務執行を発見した場合、ただちに代表取締役社長、取締役および監査役に報告することとしています。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当事業年度は16回の取締役会を開催し、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項の
審議、および業務執行の監督を行いました。
2) 当社は取締役会の充実と効率化を図るため、全取締役および監査役に対し、取締役会の実効性評価アンケートを毎年実施し、取締役会の運営改善に活かす取り組みを行っております。
3) 執行役員は、各担当業務の執行状況を四半期毎に取締役会に報告しています。
4) 指名報酬委員会は4回開催し、経営人材の育成状況や当事業年度より新しくなった役員報酬制度の検証、次期役員体制等に関する議論を行いました。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告に係る内部統制規程に基づき社内体制の充実を図っています。また、代表取締役社長は、誠実に運用した内部統制に基づき、財務報告を行うとともに、監査室に定期的、継続的に内部統制の有効性を評価させています。
6.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社法務部門であるコンプライアンス・リスク管理部は国内外子会社からの契約書審査、法務相談、内部
通報に応じました。また、国内子会社と「法務・コンプライアンス・リスク管理に関する情報交換会」を
実施しています。
2) 品質環境安全部は、グループ安全会議を開催するとともに、国内外の子会社に対して安全パトロールを実
施し、前回のパトロール結果からの変更点等の確認ほか、課題のある箇所の具体的な対策計画・実施等、災害低減に向けた活動状況を確認しています。
3) 監査室は、子会社の内部監査部門や管理部門と十分な情報交換を行なっており、内部監査部門同士では合
同会議も実施しています。
4) 当社子会社であるカイゲンファーマ株式会社においては、関係省庁へ提出した品質不正問題にかかる業務
改善計画に基づき、体制の見直し、役職員への教育の徹底等、改善計画推進本部長である同社社長を中心
に全社を上げて改善に取り組んでいます。
7.監査役の職務を補助すべき使用人と取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役から監査役付スタッフ設置の求めを受けていないため、専任スタッフの設置はしておりませ
ん。
8.当社および子会社の役員・使用人が監査役に報告するための体制
当社および各子会社は、その役員・使用人が損失の危険のある業務執行を発見した場合にその内容等を当社監査役に報告することをそれぞれ内部統制システム運用規程に定めており、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項や、重大な法令・定款違反、内部統制システム構築に関わる部門の活動状況について報告を行っています。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、常勤監査役2名、非常勤監査役1名の監査役会体制を整備しています。監査役は往査を中心とした監査活動により収集した情報をもとに監査所見を取り纏め、代表取締役と定期的に意見交換会を実施し、経営課題について改善提案等を行っています。また、社外取締役との意見交換会や関係会社監査役会、内部監査部門との会合等を定期的に実施することにより情報の収集と発信に努めています。なお、当社は監査役の監査活動および外部研修等に必要なすべての費用負担を行っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役全員との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役および執行役員および管理職・監督者の地位にある従業員を被保険者とした、会社法(2021年3月1日施行)第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、当社を保険契約者としておりますが、子会社の保険料は各社が負担しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
・当社の保険料は全額当社が負担しております。
⑦ その他当社定款で規定している事項
・取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。
(注)2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案して
おり、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の定数は11名となる予定であります。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
・自己株式の取得および剰余金の配当等の決定機関
当社は、自己株式の取得および剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に実行することを目的とするものです。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
