訂正有価証券報告書-第124期(2018/04/01-2019/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、ステークホルダーの利益と満足度を追求することにより、企業価値の増大を目指しております。
なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページ(http://www.sakai-chem.co.jp/)に掲載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、体制図は以下のとおりです。

取締役会及び取締役
取締役会は、取締役11名(うち社外取締役2名)で構成され、監査役同席のうえ原則月1回以上、第124期は年間18回開催しております。取締役会においては、経営の基本方針や法令または定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
なお、株主の信任による経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
監査役会及び監査役
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則2か月に1回以上、第124期は年間8回開催しております。監査役会においては、監査方針及び監査計画等を決定するほか、各監査役が実施した監査結果について意見交換や重要事項の協議等を行っております。
このほかに、経営の意思決定の的確化及び迅速化、経営戦略機能強化を目的とし、当社および子会社の重要事項について審議を行う「経営審議会」を設けております。経営審議会は、投資案件や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。
※企業統治の体制として監査役制度を採用する理由
監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり社外監査役2名を含む合計3名の監査役により監査役会が構成されています。当社は、社外監査役2名を常勤とし、その豊富な業務経験と幅広い見識をもって客観的かつ中立的な立場から取締役会での質疑、取締役への助言および意見交換を行うとともに、監査役と内部監査部門との連携も行われ、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。
当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用し、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築していることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。この基本方針については、定期的に確認し、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めております。
1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、すべての取締役・使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、「企業行動基本方針」および「行動指針」ならびに法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制を定めたコンプライアンス規程を周知徹底する。
2) 反社会的勢力との関係を断絶するため、「企業行動基本方針」および「行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係を持たない旨を定め、その遵守を徹底するとともに、所轄警察等と連携して不測の事態に備える。
3) 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合、コンプライアンス担当取締役は、その内容・対処案を代表取締役、取締役会、監査役に報告する。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項
取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、社内標準(各種規程およびそれに関する業務マニュアル等)に従い適切な保存・管理(廃棄を含む。)を実施し、常時閲覧可能にする。また、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理システムを構築・運用するとともに、継続的改善を通して企業価値の向上を図る。リスク管理委員会は、当該システムの適切な運用を推進し、またリスク管理にかかる重要事項を審議する。
2) 大規模災害により会社に著しい損害が発生した場合に備えた事業継続管理システム(BCMS)規程に基づき、事業中断を最小限にとどめ、企業としての社会的責任を遂行する。
3) 企業活動を円滑にし、損失の危険を発見するため、各部署は社内標準の整備を行う。
4) 代表取締役社長が直接管掌する監査室は、年間監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
5) 監査室は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を代表取締役社長に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、経営審議会が経営理念を機軸に策定した中期経営計画等を決議する。経営審議会は、定期的に中期経営計画等の進捗状況の確認、計画見直し等を行う。
2) 各取締役は、重要な業務執行について、取締役会規則に定める決議事項に基づき、すべて取締役会に付議する。
3) 日常の業務執行に際しては、職務権限規程・業務分掌規程等に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
1) 当社は、内部統制の目的の一つである「財務報告の信頼性」を達成するため、財務報告に係る内部統制規程に基づき、社内体制の充実を図る。
2) 代表取締役社長は、内部統制が有効に機能する体制を構築し、誠実に運用させ、適正な会計処理に基づいた財務報告を行う。
3) 代表取締役社長は、監査室に定期的、継続的に内部統制の有効性を評価させる。
6.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社は、グループ経営理念やグループの中期経営計画を策定するとともに、グループ社長会、業績報告会、連絡会を定期的に開催し、グループ会社管理規程により、グループ全体の連携を図る。
2) 当社は、子会社に規模や業態等に応じた適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させる。また、子会社が取締役会において重要案件を決議する場合は、事前に当社が協議する体制とする。
3) 監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引や会計処理の発生を防止するため、子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。また、内部監査部門を持たない子会社に対し業務監査を実施する。
4) 当社は、子会社から取締役会付議議案とその結果のほか、コンプライアンス上の重要な事項、災害や業務遂行で生じた損害、訴訟提起等の事実がある場合は都度その内容の報告を受ける。
5) 経営企画担当取締役は、子会社に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該損失の危険の内容、発生する損失の程度、当社に対する影響等について、当社取締役会に報告する。
6) 当社は、コンプライアンス意識の醸成のため、当社だけでなく子会社の役員・使用人を対象に必要な研修を実施する。また、総務部は、子会社からの法務相談に応じるほか、コンプライアンス、内部通報、リスク管理、事業継続管理等に関する制度の整備を含む内部統制システムの取り組みを支援する。
7.監査役の職務を補助すべき使用人と取締役からの独立性に関する事項
1) 監査役からその職務を補助すべき使用人(以下、「監査役付スタッフ」という。)を求められた場合は、監査役の意見を聴取し、これを任命する。なお、監査役付スタッフの評価や異動の人事は、監査役と事前に協議したうえで決定する。
2) 監査役付スタッフは、専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。
8.当社および子会社の役員・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 当社の取締役・使用人は、直接または担当部署を通じて、当社の監査役に必要な報告および情報提供を行う。この際の報告・情報提供として主なものは、次の通りとする。
イ.経営審議会で決議された事項
ロ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ハ.重大な法令・定款違反
ニ.内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
ホ.子会社に対する業務監査の状況
ヘ.重要な会計方針、会計基準およびその変更
ト.業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
チ.内部通報制度の運用状況や通報内容
リ.稟議書および監査役から要求された会議議事録
ヌ.その他コンプライアンス上重要な事項
2) 子会社の役員・使用人は、法令・定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を発見した場合、当該危険の内容等を直接または当社・子会社の担当部署を通じて、当社の監査役に報告する。
3) 監査役に報告・情報提供を行った当社および子会社の役員・使用人は、不利益な取扱いを受けない。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役と代表取締役は、定期的に意見交換を行う。
2) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとし、速やかに前払いまたは償還を行う。
コーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
1.コンプライアンス、リスク管理
1) 子会社も含め、新入社員向けコンプライアンス研修を行ったほか、外部の専門家を招き、役員、使用人向けに「品質と不正競争防止法」、「リスクマネジメント、社内管理体制と取締役の責任」等をテーマとした研修を実施しました。
2) リスク管理規程に基づき、一般リスクおよび災害リスクを洗い出して対応を進めたほか、全使用人を対象として情報セキュリティ研修(eラーニングを含む)を実施し、セキュリティ意識の向上に取り組みました。
3) 情報管理の運用において不十分な点がございましたので、その原因究明および再発防止策を講じました。今後さらに情報管理の強化に努めてまいります。
4) 当社が保有する情報の取り扱いに関する遵守事項を定めた情報管理規程を制定し、適切な運用に向け、全使用人を対象に規程の説明会を実施しました。
2.取締役の職務執行
1) 当事業年度は取締役会を18回開催し、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項および業務執行の監督を行いました。
2) 当事業年度は2016年4月から開始した中期経営計画の最終年度であり、当社各部署、各子会社を含めて振り返りを行いました。その結果を踏まえて、次年度から始まる新中期経営計画を策定し、取締役会で決議しました。
3) 取締役会の実効性向上のため、外部講師によるコーポレートガバナンスに関する研修を2回実施し、コーポレートガバナンスの強化に向けた検討会をのべ5回開催しました。
4) ガバナンス強化と各機能組織の強化を図るため、2019年4月1日付をもって、本部制・事業所制を採用するとともに、製品別の分科会を設置して生産部門と営業部門の連携を補完する組織変更を行いました。
3.グループ会社経営管理
1) 当事業年度においては、グループ社長会、業績報告会、連絡会等を定期的に開催し、グループ全体の連携を常に図り、2016年4月から開始した中期経営計画の結果の振り返りを行いました。また、グループ全体における品質および安全意識の向上のため、グループ品質会議および安全会議を各2回開催しました。
2) 当社は子会社に適正数の取締役・監査役を置き、必要に応じて当社の取締役や使用人に兼任させています。また、グループ会社管理規程により、子会社から事前に取締役会付議議案の報告を受け、そのうち重要案件の決議については、事前に当社が協議する体制としています。コンプライアンスに関する問題、リスクの発生等についても当社が報告を受け、また当社が指導・助言する体制としています。
3) 監査室は、子会社の内部監査部門やこれに相当する部署と十分な情報交換を行い、また、内部監査部門を持たない子会社6社に対し業務監査を実施しました。
4) 総務部は当社・子会社の役員・使用人を対象にした法務研修会を実施し、子会社からの契約書審査を含む法務相談に応じました。
4.監査役監査の実効性の確保
1) 監査役と代表取締役との意見交換会を3回開催しました。
2) 監査役と社外取締役との意見交換会を2回開催しました。
3) 監査役とグループ会社の監査役との意見交換会を2回開催しました。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役全員との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤ その他当社定款で規定している事項
・取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
・自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定機関
当社は、自己株式の取得及び剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に実行することを目的とするものです。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。