訂正有価証券報告書-第16期(2019/04/01-2020/03/31)

(吸収分割契約)
当社は、2020年1月22日開催の取締役会において、2020年10月1日(予定)を効力発生日とする会社分割(吸収分割)方式により持株会社体制へ移行すること及びその準備を円滑に進めるために分割準備会社を設立することを決議いたしました。また、かかる持株会社体制への移行に伴い、持株会社となる当社は、2020年10月1日(予定)に商号を「日本酸素ホールディングス株式会社」と変更することを決議いたしました。
なお、かかる持株会社体制への移行及び定款の一部変更については、2020年6月19日開催の第16回定時株主総会にて関連議案が承認され、必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。
本吸収分割の概要は、以下のとおりであります。
(1) 本吸収分割の目的
当社は現中期経営計画「Ortus Stage 2」の下で「グローバル化の推進」を掲げ、日本、米国、アジア・オセアニア地域において着実に産業ガス事業を拡大してまいりました。更に2018年12月に米国Praxair,Inc.の欧州事業の一部を買収し、当社グループの産業ガス事業は日本、米国、欧州、アジア・オセアニアの4極体制となりました。世界の政治経済状況がめまぐるしく変化する中で、当社がさらにグループを発展させていくためには、これまでの国内事業中心の経営体制から脱却し、グローバルガスメジャーとして競争力のあるグループ運営体制を構築することが必要と判断し、以下の事項を企図して、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
① 権限委譲による意思決定スピードの向上と適切な経営資源の配分
それぞれの地域における市場と顧客の変化に的確に対応するため、各地域への権限委譲を進め、意思決定のスピード向上を図ります。その一方で、持株会社となる当社は、成長性を踏まえた適切な経営資源の配分等、グループ全体の戦略立案、コンプライアンスの確保、リスク管理体制の強化を進めてまいります。
② 事業執行責任、実績の明確化
日本、米国、欧州、アジア・オセアニアの4極による事業推進体制のもと、各地域における事業執行責任を明確化します。日本については持株会社体制への移行により、国内ガス事業を承継する子会社は当該事業の執行に特化することで、他の3極とともに持続的な事業成長を目指してまいります。
③ 各地域の強みや優位点を共有展開したグループ総合力の強化
当社グループは、各地域において事業分野や技術の領域でそれぞれの強みを持っています。持株会社となる当社が各地域の強みをグローバルに共有展開する推進役となることで、グループ総合力を強化してまいります。
(2) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社が100%出資する子会社である㈱大陽日酸分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、国内での産業ガス及び関連機器の製造・販売に関する事業を承継させる予定です。
(3) 本吸収分割の日程
2020年2月4日 分割準備会社(㈱大陽日酸分割準備会社)設立
2020年5月15日 取締役会における吸収分割契約の承認
2020年5月15日 吸収分割契約締結
2020年6月19日 定時株主総会における吸収分割契約に関する議案の承認
2020年10月1日 吸収分割の効力発生日、持株会社体制への移行(予定)
(4) 吸収分割承継会社が承継する資産・負債の状況
吸収分割承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものといたします。なお、吸収分割承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(5) 本吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社である㈱大陽日酸分割準備会社は、本吸収分割に際して普通株式10万株を発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
(6) 本吸収分割に係る割当ての算定根拠
㈱大陽日酸分割準備会社は当社の完全子会社であり、また本吸収分割に際して㈱大陽日酸分割準備会社が発行する株式の全てが分割会社である当社に交付されることから、㈱大陽日酸分割準備会社が交付する株式数については、両者で協議の上決定しており、相当であると判断しております。
(7) 吸収分割承継会社の概要(2020年3月31日時点)

商号	株式会社大陽日酸分割準備会社
本店の所在地	東京都品川区小山一丁目3番26号
代表者の氏名	代表取締役社長 市原 裕史郎
資本金の額	25,000千円
事業内容	産業ガス及び関連機器の製造・販売(ただし、本吸収分割前に事業を行う予定はありません)

(注)株式会社大陽日酸分割準備会社は、2020年10月1日付けで社名を大陽日酸株式会社に変更予定です。