臨時報告書
- 【提出】
- 2018/07/10 13:31
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は2018年6月7日(日本時間)開催の取締役会において、米国のPraxair,Inc.(以下、「Praxair」)による欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)でPraxairと株式売買契約を締結し特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社に関する事項
取得対象事業に関連する会社毎の経営成績及び財政状態の正確な開示ができないため、以下の主要な3社の概要を記載いたします。
① Praxair Espana, S.L.
② Praxair Deutschland Holding GmbH
③ Praxair Italia S.r.l.
(注1)取得対象事業に関連する全会社の連結経営成績及び連結財政状態です。
なお、2015年12月期の純資産の額及び総資産の額は明らかではないため記載しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、業界再編が進む中でグローバル競争力を高め、確固たる地位を確立するために、長期経営ビジョンとして「売上収益1兆円、営業利益率10%、ROCE10%以上、海外売上収益50%以上」の実現を掲げています。本買収は当ビジョンの実現に向けて大きく前進する手段となり、戦略的な意義を併せ持つ絶好の投資機会と捉えています。
欧州の産業ガス市場は北米に次いで大きく、かつ競争環境も安定しています。本買収により、未参入であった当該地域で一定シェアの事業を獲得することで、グローバル化を大きく進めることになります。また、収益性の高い事業を一定の規模・ネットワーク(製造拠点等)とともに取得できることに加え、現在のトップマネジメント層を含む有為な人材や事業プラットフォームも併せて獲得できます。そうした事業基盤において、当社が有する環境規制対応などの製品を展開するとともに、グローバル企業向けのマーケティング機能拡張などグループの横串機能を強化していく方針です。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(概算)
取得価額(注2):5,000百万ユーロ(約6,438億円(注3))
(注2)取得価額は、クロージング時点での現預金・借入金の残高や運転資金の増減、等により調整が入ります。
(注3)1ユーロ=128.76円(7月4日付)で換算
アドバイザリー費用等:約27億円
(1)取得対象子会社に関する事項
取得対象事業に関連する会社毎の経営成績及び財政状態の正確な開示ができないため、以下の主要な3社の概要を記載いたします。
① Praxair Espana, S.L.
| (1)商号 | Praxair Espana, S.L. | ||
| (2)本店の所在地 | Calle Orense, 11 E-28020 Madrid, Spain | ||
| (3)代表者の氏名 | Jose Revuelta | ||
| (4)資本金の額 | 1,012,180.16 ユーロ | ||
| (5)事業の内容 | 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売 | ||
| (6)当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||
② Praxair Deutschland Holding GmbH
| (1)商号 | Praxair Deutschland Holding GmbH | ||
| (2)本店の所在地 | Hans-Bockler-Strasse 1 (Kennedyhaus), 40476 Dusseldorf, Germany | ||
| (3)代表者の氏名 | Frank Wegmann | ||
| (4)資本金の額 | 61,000,000.00 ユーロ | ||
| (5)事業の内容 | 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売 | ||
| (6)当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||
③ Praxair Italia S.r.l.
| (1)商号 | Praxair Italia S.r.l. | ||
| (2)本店の所在地 | Via Benigno Crespi n.19, Milan, Italy | ||
| (3)代表者の氏名 | Raoul Giudici | ||
| (4)資本金の額 | 25,000,000.00 ユーロ | ||
| (5)事業の内容 | 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売 | ||
| (6)当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||
| 取得対象事業の3年間の連結経営成績及び連結財政状態(注1)(単位:百万ユーロ) | |||
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 純資産の額 | - | 1,670.4 | 1,673.0 |
| 総資産の額 | - | 2,236.9 | 2,229.1 |
| 売上高 | 1,096.3 | 1,183.3 | 1,273.7 |
| EBIT | 230.9 | 253.7 | 266.0 |
| EBITDA | 349.7 | 381.0 | 400.8 |
(注1)取得対象事業に関連する全会社の連結経営成績及び連結財政状態です。
なお、2015年12月期の純資産の額及び総資産の額は明らかではないため記載しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、業界再編が進む中でグローバル競争力を高め、確固たる地位を確立するために、長期経営ビジョンとして「売上収益1兆円、営業利益率10%、ROCE10%以上、海外売上収益50%以上」の実現を掲げています。本買収は当ビジョンの実現に向けて大きく前進する手段となり、戦略的な意義を併せ持つ絶好の投資機会と捉えています。
欧州の産業ガス市場は北米に次いで大きく、かつ競争環境も安定しています。本買収により、未参入であった当該地域で一定シェアの事業を獲得することで、グローバル化を大きく進めることになります。また、収益性の高い事業を一定の規模・ネットワーク(製造拠点等)とともに取得できることに加え、現在のトップマネジメント層を含む有為な人材や事業プラットフォームも併せて獲得できます。そうした事業基盤において、当社が有する環境規制対応などの製品を展開するとともに、グローバル企業向けのマーケティング機能拡張などグループの横串機能を強化していく方針です。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(概算)
取得価額(注2):5,000百万ユーロ(約6,438億円(注3))
(注2)取得価額は、クロージング時点での現預金・借入金の残高や運転資金の増減、等により調整が入ります。
(注3)1ユーロ=128.76円(7月4日付)で換算
アドバイザリー費用等:約27億円
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
Praxair Deutschland Holding GmbH
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称: Praxair Deutschland Holding GmbH
② 住所: Hans-Bockler-Strasse 1 (Kennedyhaus), 40476 Dusseldorf, Germany
③ 代表者の氏名:Frank Wegmann
④ 資本金: 61,000,000.00 ユーロ
⑤ 事業の内容: 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前:-個(うち間接所有分-個)
異動後:1個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%(うち間接所有分-%)
異動後:100%(うち間接所有分-%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社が米国のPraxairによる欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)でPraxairと株式売買契約を締結したことに伴い子会社となる見込みであり、子会社となった場合の当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなる見込みであります。
② 異動の年月日:株式譲渡実行日(譲渡条件が成就され次第)
Praxair NV
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称: Praxair NV
② 住所: Metropoolstraat 17, B-2900 Schoten, Belgium
③ 代表者の氏名:Helder Teixeira
④ 資本金: 129,636,143.84 ユーロ
⑤ 事業の内容: 産業ガスの製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前:-個(うち間接所有分-個)
異動後:3,101,738個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%(うち間接所有分-%)
異動後:100%(うち間接所有分-%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社が米国のPraxairによる欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)でPraxairと株式売買契約を締結したことに伴い子会社となる見込みであり、子会社となった場合の当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなる見込みであります。
② 異動の年月日:株式譲渡実行日(譲渡条件が成就され次第)
Rivoira S.p.A.
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称: Rivoira S.p.A.
② 住所: Via Benigno Crespi n.19, Milan, Italy
③ 代表者の氏名:Raoul Giudici
④ 資本金: 51,600,000.00 ユーロ
⑤ 事業の内容: 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前:-個(うち間接所有分-個)
異動後:51,600,000個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%(うち間接所有分-%)
異動後:100%(うち間接所有分-%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社が米国のPraxairによる欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)でPraxairと株式売買契約を締結したことに伴い子会社となる見込みであり、子会社となった場合の当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなる見込みであります。
② 異動の年月日:株式譲渡実行日(譲渡条件が成就され次第)
Rivoira Gas S.r.l.
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称: Rivoira Gas S.r.l.
② 住所: Via Benigno Crespi n.19, Milan, Italy
③ 代表者の氏名:Raoul Giudici
④ 資本金: 46,326,216.00 ユーロ
⑤ 事業の内容: 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前:-個(うち間接所有分-個)
異動後:42,316,216個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%(うち間接所有分-%)
異動後:100%(うち間接所有分-%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社が米国のPraxairによる欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)でPraxairと株式売買契約を締結したことに伴い子会社となる見込みであり、子会社となった場合の当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなる見込みであります。
② 異動の年月日:株式譲渡実行日(譲渡条件が成就され次第)
以 上
Praxair Deutschland Holding GmbH
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称: Praxair Deutschland Holding GmbH
② 住所: Hans-Bockler-Strasse 1 (Kennedyhaus), 40476 Dusseldorf, Germany
③ 代表者の氏名:Frank Wegmann
④ 資本金: 61,000,000.00 ユーロ
⑤ 事業の内容: 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前:-個(うち間接所有分-個)
異動後:1個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%(うち間接所有分-%)
異動後:100%(うち間接所有分-%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社が米国のPraxairによる欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)でPraxairと株式売買契約を締結したことに伴い子会社となる見込みであり、子会社となった場合の当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなる見込みであります。
② 異動の年月日:株式譲渡実行日(譲渡条件が成就され次第)
Praxair NV
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称: Praxair NV
② 住所: Metropoolstraat 17, B-2900 Schoten, Belgium
③ 代表者の氏名:Helder Teixeira
④ 資本金: 129,636,143.84 ユーロ
⑤ 事業の内容: 産業ガスの製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前:-個(うち間接所有分-個)
異動後:3,101,738個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%(うち間接所有分-%)
異動後:100%(うち間接所有分-%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社が米国のPraxairによる欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)でPraxairと株式売買契約を締結したことに伴い子会社となる見込みであり、子会社となった場合の当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなる見込みであります。
② 異動の年月日:株式譲渡実行日(譲渡条件が成就され次第)
Rivoira S.p.A.
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称: Rivoira S.p.A.
② 住所: Via Benigno Crespi n.19, Milan, Italy
③ 代表者の氏名:Raoul Giudici
④ 資本金: 51,600,000.00 ユーロ
⑤ 事業の内容: 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前:-個(うち間接所有分-個)
異動後:51,600,000個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%(うち間接所有分-%)
異動後:100%(うち間接所有分-%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社が米国のPraxairによる欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)でPraxairと株式売買契約を締結したことに伴い子会社となる見込みであり、子会社となった場合の当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなる見込みであります。
② 異動の年月日:株式譲渡実行日(譲渡条件が成就され次第)
Rivoira Gas S.r.l.
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称: Rivoira Gas S.r.l.
② 住所: Via Benigno Crespi n.19, Milan, Italy
③ 代表者の氏名:Raoul Giudici
④ 資本金: 46,326,216.00 ユーロ
⑤ 事業の内容: 産業ガス及び関連機器・装置の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前:-個(うち間接所有分-個)
異動後:42,316,216個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%(うち間接所有分-%)
異動後:100%(うち間接所有分-%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社が米国のPraxairによる欧州事業(一部)の分割譲渡に係る入札に参加することを決議し、2018年7月5日付(日本時間)でPraxairと株式売買契約を締結したことに伴い子会社となる見込みであり、子会社となった場合の当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなる見込みであります。
② 異動の年月日:株式譲渡実行日(譲渡条件が成就され次第)
以 上