有価証券報告書-第89期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」「リスク管理」「コンプライアンス」「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持した上で、迅速・果断な意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上を図るとともに社会的存在意義を高めていくことを基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。また、独立性を持ち中立・公正な見地から職務執行状況を監査するため監査役4名全員を社外から迎えており、取締役会をはじめとする重要会議への出席、業務監査の実施、会計監査人との連携等により監査体制の強化を図っております。加えて、内部監査部門の監査室と連携して監査を行うことで業務の適正を担保し、経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役4名、2023年6月26日現在)で構成され、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しています。また、社外取締役については、豊富な業務経験の活用、客観的・専門的見地からの助言等、より独立した立場から経営監督機関となることが期待できるため選任しております。
なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に対応した最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役任期を1年としております。
このほか、必要に応じて経営会議を開催し、経営の重要案件を審議しております。
また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を整えております。個別重要事項の審議・審決、情報の共有化並びに取締役会の決定事項の伝達・周知のため原則として毎月1回執行役員会を開催しております。
当社は、取締役候補者等の指名の方針と手続及び取締役等の報酬額の決定に際し、透明性の向上と妥当性の検証を行うため、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役、上席執行役員、執行役員の選解任及び報酬額の方針の決定並びに個人報酬額の決定に関する事項、また連結子会社の取締役社長の選解任について審議のうえ、取締役会に答申しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備及び運用の状況
内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を以下のとおり整備しております。
(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を制定するとともに、コンプライアンスに係る規程を制定し、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、社内教育を含めた全社横断的な取組みを行う。
・内部通報制度を設け、常にその実効性の確保に努める。
・監査部門がコンプライアンスの実践状況につき、監査を行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程に従い、適切な保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを横断的に管理し、リスク管理体制を明確化する。
・内部監査部門が各部署毎のリスク管理状況を監査する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・業務執行のマネジメントについては、取締役会規則により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守し、その際には事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
・日常の業務遂行に際しては、社内規則の規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。
(e) 当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求める。
・子会社の管理運営に関する規程を制定し、その適正な運用を図る。
・グループ各社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求め、管理を行うとともに、グループ各社に取締役や監査役を派遣して、グループ各社におけるリスク管理及び効率的な業務執行のための助言・指導を行う。
・東邦アセチレングループとしてのコンプライアンスに係わる行動指針を定め、これを周知する。
・監査部門がグループ各社に対して監査を行い、必要な状況に応じて監査役が同行する。
(f) 監査役がその補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。
・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は監査役に対して、職務の執行状況等について取締役会等を通じ適宜適切に報告するものとし、重要な決裁書類等は回付するものとする。
・監査役からの求めに応じて、定期的又は適宜に必要な報告を行う。
・監査役を内部通報制度における通報先の一つとする。
・内部通報制度の通報者が、通報したことを理由に不利益な扱いを受けないよう、規程に定める。
(h) 子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
・子会社から受けた事業運営に係わる報告については、適宜監査役に報告する。
・子会社の取締役等に対し、適宜当社の監査役に報告するよう要請する。
・内部通報制度においては、グループ各社に係わる通報及びグループ各社からの通報も受付けるものとする。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
・監査役は職務の執行上必要と認める費用又は債務の処理について、会社に請求することが出来るものとする。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催し、また、内部監査部門との連携を図り適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
・監査役会に対して、専門性の高い法務・会計事項については、専門家に相談できる機会を保証する。
(k) 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初から、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に見直しや検討を行っており、取締役会にその内容を報告しております。また、判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。
・コンプライアンスに対する取組みの状況
「コンプライアンス委員会」を設置しており、社内掲示板においてコンプライアンスの重要性に関する内容を「コンプライアンスニュース」として月1回程度の掲示を行っております。また、コンプライアンス体制の充実に繋げるため、連結子会社を含めたコンプライアンス教育研修ツールの活用等、コンプライアンス意識の向上に取組みました。
・職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組みの状況
当事業年度において取締役会は、社外取締役4名を含む取締役7名で構成され、社外監査役3名も出席しております。当社及び子会社に関する重要事項については、執行役員会等の審議を経て取締役会において決議又は報告をしております。執行役員会等は13回開催し、また、取締役会は14回開催しており、各議案又は報告事項についての、審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されています。
当社は、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化するため執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化・効率化を図っております。
・損失の危険の管理に対する取組みの状況
当社の事業遂行上、様々なリスク要因が存在しますが、日常業務においては「リスク管理規程」に基づき、適切に対処しております。また、潜在リスクの洗い出しやリスクの影響評価、対応策について、「リスク管理委員会」において継続的に分析、審議を行い経営に上申しています。
・当社グループにおける業務の適正の確保に対する取組みの状況
当社子会社の経営管理につきましては、毎月の月次決算報告の中で、現状及び解決すべき課題とその対処方法を含めた報告を受けております。また、連結子会社の業務監査においては、当事業年度は14社実施いたしました。
・監査役監査の実効性の確保に対する取組みの状況
監査役会は、社外監査役3名で構成されています。監査役会は14回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
また、社長と経営課題に関する意見交換のほか、社外取締役との取締役会のあり方・当社の経営課題についての意見交換会も行っております。さらに、常勤監査役と会計監査人との意見交換会を6回行っており、その全てに監査室も出席し、内部統制監査に対する意見交換も行っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス対策は、会社としての取り組み姿勢を社員に周知徹底することが重要であることから、経営トップが各種会議において注意喚起を促す等、その浸透に取り組んでおります。
また、当社グループは各種高圧ガスを中核商品とする事業の性格上、保安、品質等の技術リスクへの対応は、会社の信用維持の面はもとより製品安定供給の源であることから、環境保安・品質保証部を設置し、法令遵守が徹底されるよう当社グループ全般に対し指導を行っております。
なお、保安については、年間計画に基づいて当社事業所及び子会社の工場等の保安監査を実施し、保安の向上に取り組んでおります。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として負担する契約を締結しております。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員全員と会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。但し、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の業務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
なお、保険料については全額当社が負担しております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 剰余金の配当
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能になるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(b) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得につきまして、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会への個々の取締役の出席状況につきましては、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
池田 悦哉	14回	14回
福澤 秀志	14回	14回
明畠 正実	14回	14回
柏嵜 周弘	14回	14回
井本 英昭	14回	14回
山下 豊	14回	14回
菅谷とも子	10回	10回

(注)菅谷とも子氏は、2022年6月29日開催の第88回定時株主総会において新たに選任されたため、上記取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。
取締役会における具体的な検討内容は、取締役会付議事項・報告事項について取締役会規則に従い、当社経営に関する基本方針、法令及び定款に定められた事項を決議し、法令に定められた事項及び各事業部門の活動状況等の重要な業務の執行状況について報告を受けます。
当事業年度は、更なる企業価値向上に向けた新たな4ヶ年の「新中期経営計画」を審議し、公表いたしました。
また、当社取締役会の実効性の評価については、より客観的・中立的に実効性を検証するため、外部機関の助言を得ながら第三者による評価を毎年実施し、そこで洗い出された複数の検討課題が当社取締役会で共有され、かつ、評価結果の概要を積極的に開示することで当社取締役会の運営等の改善に活用しております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において指名・報酬委員会は、1回開催され、委員である代表取締役社長及び独立社外取締役3名の全員が参加し、具体的な検討内容は、取締役、上席執行役員、執行役員の選任、連結子会社の取締役社長の選任、取締役等の報酬(固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬)について審議しております。