有価証券報告書-第101期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
当社は、平成27年3月31日(旧片倉チッカリン株式会社)及び平成27年3月27日(旧コープケミカル株式会社)開催の取締役会において、旧片倉チッカリン株式会社を吸収合併存続会社、旧コープケミカル株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、合併契約を締結いたしました。同契約については、平成27年6月26日開催の旧片倉チッカリン株式会社第100期定時株主総会及び旧コープケミカル株式会社第104回定時株主総会において、それぞれ承認可決され、平成27年10月1日(合併効力発生日)をもって旧コープケミカル株式会社との経営統合が成立し、片倉コープアグリ株式会社に商号変更いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	コープケミカル株式会社
事業の内容	肥料事業、化成品事業、その他事業

(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、大正9年に日支肥料株式会社として創業を開始して以来、「安全・安心・良食味」に資する有機関連製品を中心に、全国に配置した製造・営業拠点を活かす地域に密着した提案型の営業活動に努めてきました。
しかしながら、現在、当社の主力分野である肥料業界は、①農業者の高齢化・後継者不足による農業従事者の減少、耕作放棄地の拡大、輸入農作物の増大による肥料需要の減少、②農作物生産者の生産コスト低減の動きを背景とした肥料需要の減少、③肥料需要の減少に伴う国内企業間競争の激化、④マーケットのグローバル化に伴う海外肥料メーカーとの競争の激化、⑤円安の進行に伴う輸入原料価格上昇の懸念等の厳しい環境の中におります。
こうした厳しい環境の中、生産の効率化(原価低減・原価改善等)や技術革新の追求(より良い商品・サービスの提供)等を推し進めてまいりましたが、長期的な肥料需要の減少傾向に対して、自社内での生産の効率化、技術革新の追求等により厳しい環境下にある肥料業界で持続的成長を図ることには限界もあり経営統合等により生産体制、販売体制、開発体制等の事業基盤の抜本的強化を行う必要があると認識しておりました。今後も肥料需要が減少し、企業間競争が増々激化していくと想定されます。またマーケットのグローバル化に伴い海外肥料メーカーとも競争激化傾向にあることを踏まえると、経営統合により生産体制、販売体制、開発体制等の事業基盤を抜本的に改善・強化し、経営統合による経営合理化を可及的速やかに実現することが、企業価値の持続的成長及び株主利益の拡大に必要と判断したためであります。
(3) 企業結合日
平成27年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
旧片倉チッカリン株式会社を吸収合併存続会社、旧コープケミカル株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
片倉コープアグリ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社を取得企業と決定しております。
2.財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	6,158百万円
取得原価	6,158百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率

	旧片倉チッカリン株式会社 (吸収合併存続会社)	旧コープケミカル株式会社 (吸収合併消滅会社)
普通株式 (合併比率)	1	0.275

(2) 株式交換比率の算定方法
旧片倉チッカリン株式会社及び旧コープケミカル株式会社は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。
旧片倉チッカリン株式会社は、第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社を起用いたしました。旧コープケミカル株式会社は、第三者算定機関として税理士法人平成会計社を起用いたしました。
なお、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定(DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、市場株価法)を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して合併比率を算定いたしました。
(3) 交付した株式数
24,533,868株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
6.負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 金額	1,542百万円
(2) 発生原因	企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったためであります。

7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	14,458百万円
固定資産	7,560
資産合計	22,018
流動負債	9,814
固定負債	4,503
負債合計	14,317

8.企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	9,342百万円
営業利益	△15
経常利益	△79
税引前当期純利益	△78
当期純利益	△77
1株当たり当期純利益	△2.07円

(概算額の算出方法)
旧コープケミカル株式会社の平成27年4月1日から平成27年9月30日までの経営成績を影響額の概算としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。