半期報告書-第26期(2025/04/01-2025/09/30)

13.後発事象
(公開買付けによる株式の取得について)
当社は、2025年8月7日に公表した株式会社歯愛メディカルに対する株式公開買付け(TOB)が成立し、同年10月14日に同社株式を追加取得しました。
これにより、当社の議決権所有割合は38.29%から78.65%に増加したため、同社は当社の連結子会社となりました。
その後、同社株式を非公開化するため、同社において2025年11月25日に臨時株主総会を開催し、株式併合の決議が実施されました。
その結果、同社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2025年12月15日をもって東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止となりました。
なお、IFRS第3号「企業結合」を適用しておりますが、現時点において、当該企業結合の当初の会計処理が完了していないため、会計処理に関する詳細な情報は記載しておりません。
(1) 株式取得の目的
当社グループのヘルス&セーフティー(医療関連)事業は、医療用酸素のリーディングカンパニーとして医療用ガスの供給をはじめ、医療機関や介護施設、患者さまのご自宅などで使用される医療機器や介護用製品といった関連事業を拡大しています。
歯愛メディカルとは2016年に資本業務提携契約を締結しています。同社は通販ビジネスにおいて顧客ニーズを捉えた提案力を活かし、全国の歯科医院の約9割(6.5万軒)との取引実績を持ち、歯科技工所や一般病院、動物病院、介護・福祉施設等の事業を拡大しています。同社と当社で合弁出資するエア・ウォーター・アエラスバイオでは、2020年より世界初の歯髄再生治療の実用化に取り組み、2024年末には治療実績が100症例を超えるなど、最先端の再生医療として認知度や期待が高まっています。
このように歯科事業分野においてシナジーの創出を実現してきましたが、当社は歯愛メディカルとのさらなる連携強化と歯科・医療分野にとどまらないシナジー最大化を目指し、同社の非公開化により、グループ一体となって事業推進体制の構築を目指すことを決定しました。これにより、長期的視点での投資やDX推進、成長戦略を迅速かつ確実に実施し、グループ全体の企業価値向上を図っていきます。
(2) 被取得企業の名称及び事業の内容
企業の名称 株式会社歯愛メディカル
事業の内容 通信販売事業、大型医療機器販売事業、CAD/CAM関連事業、通販型新電力事業、デジタルソリューション事業
(3) 企業結合日
2025年10月14日
(4) 追加取得後の議決権比率
取得前 38.29%
取得後 78.65%
(5) 被取得企業の支配獲得方法
現金を対価とする株式取得
(6) 取得対価
現金 30,266百万円

(コミットメントラインの締結)
当社は、2026年1月30日開催の取締役会の決議に基づき、2026年2月12日付で、総額113,000百万円のシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。
(1) コミットメントライン契約締結の目的
運転資金の確保及び財務基盤の安定化のために、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保することを目的としております。
(2) コミットメントライン契約の概要
① 借入極度額 総額113,000百万円
② 契約締結先 三井住友信託銀行株式会社 56,500百万円
株式会社三井住友銀行 33,900百万円
株式会社みずほ銀行 22,600百万円
③ 契約締結日 2026年2月12日
④ 契約期間 2026年2月12日～2027年1月29日
⑤ 契約形態 シンジケート方式
⑥ 資金用途 運転資金
⑦ 借入金利 基準金利+スプレッド
⑧ 担保・保証 無担保・無保証
(特別調査費用等及び過年度決算訂正関連費用)
当社グループでは、2025年10月9日付「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」にて公表のとおり、在庫等に関する不適切な会計処理(損失の先送り)が行われていたことが判明いたしました。このため、2025年10月9日に外部専門家で構成される特別調査委員会を設置し調査を進めており、2026年2月12日に同委員会より調査報告書(2026年2月9日時点)を受領いたしました。なお、本報告以後も特別調査委員会による調査は継続中です。加えて、当社独自の調査として外部専門家によるサポートチームを組成し、自主点検を進めてまいりました。
これらに伴い、特別調査委員会及び外部専門家による調査費用及び過年度決算訂正に関連する費用が発生し、2026年3月期第3四半期連結会計期間以降において当該費用を計上する予定です。第3四半期連結会計期間以降の発生見込額の概算は約93億円であります。ただし、特別調査委員会及び外部専門家による調査並びに過年度決算訂正に関連する業務は継続しているため、最終的な計上額は増加する見込みです。
(資金の借入)
当社は、2023年8月3日及び2025年3月13日開催の取締役会において、子会社であるAir Water India Pvt. Ltd.のSAIL向けプラント建設、TATAスチール向け空気分離装置(ASU)の設備投資を目的とした借入による資金調達について決議し、以下のとおり実行しております。

金融機関	借入額	実行日	返済日	利率	担保・保証
三井住友銀行	3,500百万円	2025年10月30日	2032年10月2日	固定金利	親会社保証
三菱UFJ銀行	875百万円	2025年10月30日	2030年10月30日
三菱UFJ銀行	2,625百万円	2025年10月30日	2032年10月30日
みずほ銀行	1,144百万円	2025年11月12日	2032年11月12日
香港上海銀行	1,770百万円	2025年11月24日	2031年11月24日