有価証券報告書-第98期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上を図るにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考え、迅速で正確な情報把握と意思決定を最重要課題としております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要、当該体制を採用する理由および会社の機関の内容
当社は、2019年6月26日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しており、企業統治の体制は以下のとおりであります。
取締役会は、その意思決定の妥当性・適正性を確保するため、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(うち社外取締役2名)および監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役社長である小池英夫が議長を務める毎月開催の定例取締役会、経営会議、必要に応じて開催される臨時取締役会で代表取締役の選解任、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および組織・人事に関する意思決定ならびに当社および関係会社の職務執行状況について報告されております。また、社外取締役5名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、企業経営の豊富な経験と高い見識に基づく客観的な視点で取締役会への助言および職務執行の監督等を行っております。
構成員については、次のとおりであります。
・取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く) 小池英夫、冨岡恭三、保坂清仁、横野健一
・社外取締役(監査等委員である取締役を除く) 横田健二、賢持善英
・監査等委員 飯吉浩志、冨本音丸、飯塚学、廣野安生
監査等委員会は、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の妥当性・適正性を確保するため、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、委員長である飯吉浩志が議長を務めております。監査等委員である社外取締役3名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、取締役会、その他重要な会議および毎月開催の定例監査等委員会に出席し、客観的な視点で取締役の職務執行の確認、当社および子会社の財政状態の調査、妥当性・適法性の監査を実施します。職務執行に関連して重要と判断する事項について、会計監査人と協議します。
構成員については、次のとおりであります。
・常勤監査等委員 飯吉浩志
・監査等委員 冨本音丸、飯塚学、廣野安生
当社は、上記の体制が当社グループの事業形態および運用状況に照らして、経営力の向上に効率的かつ適正であると考えるため採用するものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
当社は、代表取締役の下に生産・営業・管理各部門およびグループ会社の担当役員を選任し、効率的な部門間の牽制を行いつつ統制を図っております。また、コンプライアンス委員会により法令・定款および当社の経営理念・基本方針を遵守した行動の更なる徹底を図っております。顧問弁護士は2弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。
ロ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において以下のとおり基本方針を決定しております。
(ⅰ) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ア)コンプライアンス規程に基づき、管理部長を委員長とするコンプライアンス委員会を常設のうえ、その運用を図る。
(イ)取締役が法令・定款および当社の経営理念、基本方針を遵守した行動をとるための行動規範・倫理規程を定め、その徹底を図るためコンプライアンス委員会は取締役教育等を行う。
(ウ)内部監査室はコンプライアンス委員会と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。
(エ)内部通報規程に基づき、社内および社外に通報窓口を設置、通報事項はコンプライアンス委員会に報告される。
(オ)上記(ア)～(エ)の活動は定期的に取締役会および監査等委員会に報告されるものとする。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(ア)取締役会、経営会議等の議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報を社内規程に従い保存・管理する。
(イ)取締役は、上記(ア)の情報を常時閲覧できるものとする。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社およびグループ会社ごとにリスク対策に係る規程を制定し、必要に応じ研修、指導、配布等を行う。
(イ)新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
(ウ)内部監査室が当社およびグループ会社ごとのリスク管理の状況を監査し、取締役会および監査等委員会に報告する。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社グループ全体の中期経営計画および毎期の利益計画、部門方針の策定により、当社およびグループ会社の各担当部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定する。
(イ)執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離させることにより、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、業務執行権限の委譲により、機動的な経営体制を構築する。
(ウ)当社の各担当部門の役員および各グループ会社の当社経営担当役員は中期経営計画および毎期の利益計画、部門方針の達成状況について、定期的に取締役会に報告する。
(ⅴ) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ア)コンプライアンス確保のための研修、指導の実施により使用人への周知、徹底を図る。
(イ)内部通報規程に基づき、社内および社外に通報窓口を設置、通報事項はコンプライアンス委員会に報告
される。
(ⅵ) 会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)各グループ会社の当社経営担当役員は、コンプライアンス、リスク管理の体制を構築する権限と責任を有し、各グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。
(イ)当社内部監査室は、関係会社管理規程および内部監査規程に基づき、当社およびグループ会社における内部監査を実施し、グループ業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(ウ)監査等委員会がグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人および内部監査室との緊密な連携体制を構築する。
(エ)当社は、グループ会社の業務の適性を確保するため、各グループ会社の当社経営担当役員、関係部署および担当事業所長を定め、関係会社管理規程に基づき管理を行い、グループ会社の経営成績、財務状況、その他重要な情報について、定期的な報告を受ける。
(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(ア)必要あるときは、内部監査室・管理部所属の職員を補助使用人とし、監査等委員会の職務の補助業務を担当させる。また、監査等委員会の事務局業務も併せて担当させる。
(イ)監査等委員会の職務の補助業務を担当する補助使用人が、その業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。
(ⅷ) 前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
補助使用人の人事異動・人事評価については監査等委員会の意見を尊重するものとする。
(ⅸ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人は次の重要事項を当社の監査等委員会に報告する。
なお、報告の方法については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会との協議により決定する。
(ア)当社および当社グループに著しい信用の低下・損害を及ぼすおそれのある事実
(イ)当社および当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要事項
(ウ)内部監査の実施状況
(エ)重大な法令・定款違反
(オ)その他上記(ア)～(エ)に準じる事項
(カ)その他上記(ア)～(オ)の報告をした者が当該事項を報告したことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止する。
(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)常勤の監査等委員は取締役会等その他重要な会議に出席する。
(イ)監査等委員会は代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
(ウ)監査等委員会は必要に応じて内部監査室、コンプライアンス委員会等に調査・報告等を要請する。
(エ)監査等委員の職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用または債務を処理する。
(ⅺ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備体制
当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で臨み、警察および顧問弁護士等との連携を図り組織的に対応する。また、「小池酸素工業グループ行動規範」にも明記して、当社グループ全体への周知に努める。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、生産部門、営業部門、管理部門ごとにリスク対策に係る規程を制定し、必要に応じ研修・指導を行っております。また、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者を定め、対処する体制を整えております。なお、内部監査室が各部門ごとのリスク管理の状況を監査し、取締役会および監査等委員会に報告する体制を整えております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は全ての取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害が填補されることになります。ただし、当該保証契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益や便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求等の場合には填補の対象としないこととしております。
② 当社定款における定めの概要
イ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は17名以内、監査等委員である取締役は5名以内とするとする旨を定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定めております。
ハ.自己株式の取得要件
当社は、自己の株式の取得等会社法第165条第2項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定めております。これは、自己の株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な株式取得を行うことを目的とするものであります。
ニ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。これは、取締役が期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。