訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/04/13 15:48
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、三洋化成工業株式会社(以下、「三洋化成」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、共同株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)の方法による、対等の精神に基づく経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の検討に関し、2019年5月29日開催の臨時取締役会において、本経営統合の検討に関する基本合意書の締結を決議し、同日付で本基本合意書を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1) 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式移転の目的
当社は、企業理念を「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」と定め、触媒・高分子・有機合成技術をコアに、アクリル酸、酸化エチレン等の基礎化学品の製造から、それらを原料にした高度な機能性化学品、環境・触媒製品を開発し、製造販売してまいりました。
三洋化成は、社是「企業を通じてより良い社会を建設しよう」を理念と定め、界面活性制御技術をコア技術とし、幅広い産業分野の多様なニーズに応えるべく、約3,000種類に及ぶ高機能なパフォーマンス・ケミカルスを開発し、製造販売してまいりました。
近年、化学業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。日本国内では、化学品の需要減少が見込まれ、化学メーカー同士の熾烈な競争が引き起こされている状況です。また、新興国においては、化学品の需要が増加しておりますが、新たに新興国メーカーが台頭すると共に、欧米系の巨大化学メーカーとの規模の格差が拡大しており、日本の化学産業の競争力が低下している状況にあります。一方で、2015年9月の国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標(SDGs)」においては、貧困の解決からグローバル・パートナーシップの活性化に至る17の目標が提示されており、企業も社会のステークホルダーの一員として、SDGsに対する取組みを期待されておりますが、それら17の目標に係る貢献を行うに際しては、両社が長年に亘って培ってきた技術力・課題解決力によって貢献できることが数多くあると考えます。
このような急激な外部環境の変化に対応するため、両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、新たな価値の提供に向けた変革に取り組んでおります。これらの中期経営計画においては、両社ともに、「企業活動を通じた社会への価値提供・貢献」「売上規模よりも収益性を重視」「新たな成長分野(ライフサイエンス・新エネルギー・エレクトロニクス等)へのリソースのシフト」「グローバル展開の加速」「安全・環境・品質へのこだわり」を経営方針として掲げております。
このように両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、外部環境の変化に対する取り組みを進めておりましたが、従来より化学品原材料の取引関係を有する両社がそれぞれの経営上の課題について議論を進めていく中で、「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」を企業理念とする当社と、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を社是とする三洋化成の間には、企業を通じて社会貢献を行うという両社の掲げる理念・社是の親和性が高いことのみならず、それぞれの強みと経営上の課題が相互に補完関係にあることを認識するに至りました。具体的には、当社は、基礎化学品から機能性化学品の一貫生産のバリューチェーンを有することを強みとする一方、ユーザーニーズを意識した新規事業の創出を課題としており、三洋化成は、顧客の課題に応えるソリューションビジネスにより約3,000種類に及ぶパフォーマンス・ケミカルスの製造・販売に強みを持ちながらも、主要原材料を当社をはじめとした外部からの調達に依存していることを課題としておりました。このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりましたが、両社の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれを相手方として経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、2019年11月29日に、本最終契約を締結いたしました。
本経営統合により、販売・製造・研究等の機能におけるそれぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた企業文化と経営戦略を活かしつつ、さらなる事業変革・競争力強化を実現することで、強みのある事業を複数保有する、グローバルに存在感のある化学メーカーを目指します。その上で、様々な可能性を掛け合わせ、未知の領域へ常に挑戦し、革新的でユニークな価値を生むことで、生活のあらゆる場面を豊かにし、未来のため持続可能な社会の創造へ貢献することを目指して参ります。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する統合持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転における株式移転比率は、両社で誠実に協議・検討の上、両当事者が別途合意する時期を目途に決定する予定です。
③ その他の株式移転計画の内容
ア. 本株式移転の日程
(注)今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会における本経営統合に関する企業結合審査等の国内外の競争当局における手続等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況又はその他の理由により本経営統合の日程の変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
イ. 株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画は、今後両社協議の上、両当事者が別途合意する時期を目途に作成する予定であります。
(4) 本株式移転に係る割当の内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三洋化成工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 京都市東山区一橋野本町11番地の1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安藤 孝夫 |
| 資本金の額 | 13,051百万円(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 135,142百万円(連結)(2019年12月31日現在) 117,901百万円(単体)(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 186,783百万円(連結)(2019年12月31日現在) 165,908百万円(単体)(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | パフォーマンス・ケミカルスの製造、販売など |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (連結) | (単位:百万円) | ||
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 150,166 | 161,692 | 161,599 |
| 営業利益 | 13,647 | 11,999 | 12,919 |
| 経常利益 | 15,341 | 13,866 | 15,205 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 10,192 | 9,272 | 5,345 |
| (単体) | (単位:百万円) | ||
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 97,564 | 103,902 | 110,061 |
| 営業利益 | 8,692 | 8,742 | 9,871 |
| 経常利益 | 12,282 | 11,739 | 13,292 |
| 当期純利益 | 9,831 | 8,864 | 5,888 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2019年9月30日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 豊田通商株式会社 | 19.38% |
| 東レ株式会社 | 17.30% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 5.76% |
| 株式会社日本触媒 | 5.00% |
| JXTGホールディングス株式会社 | 4.80% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| (2019年9月30日現在) | |
| 資本関係 | 当社は、三洋化成の発行済株式総数の5.00%(1,105千株)を保有しております。 三洋化成は、当社の発行済株式総数の3.17%(1,267千株)を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項は有りません。 |
| 取引関係 | 当社および三洋化成の間には、相互に化学品売買等の取引が有ります。 |
(2) 本株式移転の目的
当社は、企業理念を「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」と定め、触媒・高分子・有機合成技術をコアに、アクリル酸、酸化エチレン等の基礎化学品の製造から、それらを原料にした高度な機能性化学品、環境・触媒製品を開発し、製造販売してまいりました。
三洋化成は、社是「企業を通じてより良い社会を建設しよう」を理念と定め、界面活性制御技術をコア技術とし、幅広い産業分野の多様なニーズに応えるべく、約3,000種類に及ぶ高機能なパフォーマンス・ケミカルスを開発し、製造販売してまいりました。
近年、化学業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。日本国内では、化学品の需要減少が見込まれ、化学メーカー同士の熾烈な競争が引き起こされている状況です。また、新興国においては、化学品の需要が増加しておりますが、新たに新興国メーカーが台頭すると共に、欧米系の巨大化学メーカーとの規模の格差が拡大しており、日本の化学産業の競争力が低下している状況にあります。一方で、2015年9月の国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標(SDGs)」においては、貧困の解決からグローバル・パートナーシップの活性化に至る17の目標が提示されており、企業も社会のステークホルダーの一員として、SDGsに対する取組みを期待されておりますが、それら17の目標に係る貢献を行うに際しては、両社が長年に亘って培ってきた技術力・課題解決力によって貢献できることが数多くあると考えます。
このような急激な外部環境の変化に対応するため、両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、新たな価値の提供に向けた変革に取り組んでおります。これらの中期経営計画においては、両社ともに、「企業活動を通じた社会への価値提供・貢献」「売上規模よりも収益性を重視」「新たな成長分野(ライフサイエンス・新エネルギー・エレクトロニクス等)へのリソースのシフト」「グローバル展開の加速」「安全・環境・品質へのこだわり」を経営方針として掲げております。
このように両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、外部環境の変化に対する取り組みを進めておりましたが、従来より化学品原材料の取引関係を有する両社がそれぞれの経営上の課題について議論を進めていく中で、「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」を企業理念とする当社と、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を社是とする三洋化成の間には、企業を通じて社会貢献を行うという両社の掲げる理念・社是の親和性が高いことのみならず、それぞれの強みと経営上の課題が相互に補完関係にあることを認識するに至りました。具体的には、当社は、基礎化学品から機能性化学品の一貫生産のバリューチェーンを有することを強みとする一方、ユーザーニーズを意識した新規事業の創出を課題としており、三洋化成は、顧客の課題に応えるソリューションビジネスにより約3,000種類に及ぶパフォーマンス・ケミカルスの製造・販売に強みを持ちながらも、主要原材料を当社をはじめとした外部からの調達に依存していることを課題としておりました。このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりましたが、両社の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれを相手方として経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、2019年11月29日に、本最終契約を締結いたしました。
本経営統合により、販売・製造・研究等の機能におけるそれぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた企業文化と経営戦略を活かしつつ、さらなる事業変革・競争力強化を実現することで、強みのある事業を複数保有する、グローバルに存在感のある化学メーカーを目指します。その上で、様々な可能性を掛け合わせ、未知の領域へ常に挑戦し、革新的でユニークな価値を生むことで、生活のあらゆる場面を豊かにし、未来のため持続可能な社会の創造へ貢献することを目指して参ります。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する統合持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転における株式移転比率は、両社で誠実に協議・検討の上、両当事者が別途合意する時期を目途に決定する予定です。
③ その他の株式移転計画の内容
ア. 本株式移転の日程
| 本最終契約の締結に係る両社臨時取締役会決議 本最終契約の締結 | 2019年11月29日 |
| 株式移転計画書の内容の決定に係る両社臨時取締役会決議 株式移転計画書の作成 | 未定 (両当事者が別途合意する時期) |
| 両社株主総会における株式移転計画書の承認その他本株式移転に必要な事項の承認 | 未定 (両当事者が別途合意する時期) |
| 両社普通株式の最終売買日 | 2021年3月29日(予定) |
| 両社普通株式の上場廃止日 | 2021年3月30日(予定) |
| 本株式移転の効力発生日(統合持株会社の成立日) 統合持株会社の普通株式の上場 | 2021年4月1日(予定) |
(注)今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会における本経営統合に関する企業結合審査等の国内外の競争当局における手続等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況又はその他の理由により本経営統合の日程の変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
イ. 株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画は、今後両社協議の上、両当事者が別途合意する時期を目途に作成する予定であります。
(4) 本株式移転に係る割当の内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Synfomix株式会社(英文:Synfomix Co., Ltd. 、読み:シンフォミクス) |
| 本店の所在地 | 京都市東山区一橋野本町11番地の1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 安藤 孝夫 (現 三洋化成 代表取締役社長 執行役員社長) 代表取締役社長 五嶋 祐治朗 (現 当社 代表取締役社長) |
| 資本金の額 | 28,000百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 化学製品、パフォーマンス・ケミカルスの製造、販売等の事業及び当該事業を営む子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する業務 |
以上