臨時報告書
- 【提出】
- 2020/10/21 16:06
- 【資料】
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提出理由
当社は、三洋化成工業株式会社(以下、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、共同株式移転の方法による、対等の精神に基づく経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の検討に関し、2019年5月29日開催の臨時取締役会において、本経営統合の検討に関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議し、同日付で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、2019年5月29日付で臨時報告書を提出いたしました。
また、2019年11月29日開催の臨時取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、共同株式移転の方式により両社の親会社となる「Synfomix株式会社」を設立し、本経営統合を行うことを決議し、両社間で対等の精神に基づいた最終契約(以下、「本最終契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
さらに、両社は、2020年4月13日開催の臨時取締役会において、本経営統合の延期および、本最終契約において合意した株式移転比率の見直しを行うことを決議し、本最終契約に関する覚書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
このたび、両社は2020年10月21日開催の臨時取締役会において、本経営統合を中止することを決議し、両社の合意により本最終契約を同日付で解約いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、2019年5月29日付で提出した臨時報告書、並びに2019年11月29日付及び2020年4月13日付で提出した当該臨時報告書の訂正報告書の内容を訂正するものですが、当該臨時報告書の公衆縦覧の期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出いたします。
また、2019年11月29日開催の臨時取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、共同株式移転の方式により両社の親会社となる「Synfomix株式会社」を設立し、本経営統合を行うことを決議し、両社間で対等の精神に基づいた最終契約(以下、「本最終契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
さらに、両社は、2020年4月13日開催の臨時取締役会において、本経営統合の延期および、本最終契約において合意した株式移転比率の見直しを行うことを決議し、本最終契約に関する覚書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
このたび、両社は2020年10月21日開催の臨時取締役会において、本経営統合を中止することを決議し、両社の合意により本最終契約を同日付で解約いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、2019年5月29日付で提出した臨時報告書、並びに2019年11月29日付及び2020年4月13日付で提出した当該臨時報告書の訂正報告書の内容を訂正するものですが、当該臨時報告書の公衆縦覧の期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
2020年10月21日開催の臨時取締役会において、本経営統合を中止することを決議し、両社の合意により本最終契約を同日付で解約いたしましたので、2019年5月29日付で提出いたしました臨時報告書、並びに2019年11月29日付及び2020年4月13日付で提出した当該臨時報告書の訂正報告書を取り下げるものといたします。なお、2020年4月13日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容については、本臨時報告書の末尾に参考情報として記載しております。
(参考)2020年4月13日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
1[臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
当社は、三洋化成工業株式会社(以下、「三洋化成」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、共同株式移転の方法による、対等の精神に基づく経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の検討に関し、2019年5月29日開催の臨時取締役会において、本経営統合の検討に関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議し、同日付で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、2019年5月29日付で臨時報告書を提出いたしました。
また、2019年11月29日開催の臨時取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、共同株式移転の方式により両社の親会社となる「Synfomix株式会社」(以下、「統合持株会社」といいます。)を設立し(以下、「本株式移転」といいます。)、本経営統合を行うことを決議し、両社間で対等の精神に基づいた最終契約(以下、「本最終契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
このたび、両社は、2020年4月13日開催の臨時取締役会において、本経営統合の延期および、本最終契約において合意した株式移転比率の見直しを行うことを決議し、本最終契約に関する覚書(以下、「本覚書」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、本株式移転の詳細な日程及び株式移転比率は決定次第ご報告いたします。
2[訂正事項]
(1) 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 本株式移転の目的
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容
③ その他の株式移転計画の内容
(4) 本株式移転に係る割当の内容の算定根拠
3[訂正箇所]
訂正箇所は、 を付して表示しております。
(訂正前)
(1) 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 本株式移転の目的
当社は、企業理念を「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」と定め、触媒・高分子・有機合成技術をコアに、アクリル酸、酸化エチレン等の基礎化学品の製造から、それらを原料にした高度な機能性化学品、環境・触媒製品を開発し、製造販売してまいりました。
三洋化成は、社是「企業を通じてより良い社会を建設しよう」を理念と定め、界面活性制御技術をコア技術とし、幅広い産業分野の多様なニーズに応えるべく、約3,000種類に及ぶ高機能なパフォーマンス・ケミカルスを開発し、製造販売してまいりました。
近年、化学業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。日本国内では、化学品の需要減少が見込まれ、化学メーカー同士の熾烈な競争が引き起こされている状況です。また、新興国においては、化学品の需要が増加しておりますが、新たに新興国メーカーが台頭すると共に、欧米系の巨大化学メーカーとの規模の格差が拡大しており、日本の化学産業の競争力が低下している状況にあります。一方で、2015年9月の国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標(SDGs)」においては、貧困の解決からグローバル・パートナーシップの活性化に至る17の目標が提示されており、企業も社会のステークホルダーの一員として、SDGsに対する取組みを期待されておりますが、それら17の目標に係る貢献を行うに際しては、両社が長年に亘って培ってきた技術力・課題解決力によって貢献できることが数多くあると考えます。
このような急激な外部環境の変化に対応するため、両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、新たな価値の提供に向けた変革に取り組んでおります。これらの中期経営計画においては、両社ともに、「企業活動を通じた社会への価値提供・貢献」「売上規模よりも収益性を重視」「新たな成長分野(ライフサイエンス・新エネルギー・エレクトロニクス等)へのリソースのシフト」「グローバル展開の加速」「安全・環境・品質へのこだわり」を経営方針として掲げております。
このように両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、外部環境の変化に対する取り組みを進めておりましたが、従来より化学品原材料の取引関係を有する両社がそれぞれの経営上の課題について議論を進めていく中で、「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」を企業理念とする当社と、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を社是とする三洋化成の間には、企業を通じて社会貢献を行うという両社の掲げる理念・社是の親和性が高いことのみならず、それぞれの強みと経営上の課題が相互に補完関係にあることを認識するに至りました。具体的には、当社は、基礎化学品から機能性化学品の一貫生産のバリューチェーンを有することを強みとする一方、ユーザーニーズを意識した新規事業の創出を課題としており、三洋化成は、顧客の課題に応えるソリューションビジネスにより約3,000種類に及ぶパフォーマンス・ケミカルスの製造・販売に強みを持ちながらも、主要原材料を当社をはじめとした外部からの調達に依存していることを課題としておりました。このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりましたが、両社の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれを相手方として経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、本日、本最終契約を締結いたしました。
本経営統合により、販売・製造・研究等の機能におけるそれぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた企業文化と経営戦略を活かしつつ、さらなる事業変革・競争力強化を実現することで、強みのある事業を複数保有する、グローバルに存在感のある化学メーカーを目指します。その上で、様々な可能性を掛け合わせ、未知の領域へ常に挑戦し、革新的でユニークな価値を生むことで、生活のあらゆる場面を豊かにし、未来のため持続可能な社会の創造へ貢献することを目指して参ります。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、統合持株会社の普通株式1.225株を、三洋化成の普通株式1株に対して、統合持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。なお、統合持株会社の単元株式数は100株となります。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない統合持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本最終契約の締結後、本株式移転の効力発生日(以下、「本効力発生日」といいます。)までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両社で協議し、合意の上、変更することがあります。
(注2)統合持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:70,967,632株
上記は、当社の2019年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(40,800,000 株)及び三洋化成の2019年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(23,534,752株)を前提として算出しております。但し、本効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前(以下、「基準時」といいます。)においてそれぞれが保有する全ての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買取請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。なお、三洋化成の取締役等を受益者とする信託が保有する三洋化成株式を除きます。)を消却することを予定しているため、当社が2019年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式922,843株、三洋化成が2019年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式1,416,637株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、統合持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の統合持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生日以降、以下の制度を利用できます。
ア. 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、統合持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
イ. 単元未満株式の買増制度(1単元への買い増し)
会社法第194条第1項及び統合持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式を統合持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
③ その他の株式移転計画の内容
ア. 本株式移転の日程
(注)今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会における本経営統合に関する企業結合審査等の国内外の競争当局における手続等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況又はその他の理由により本経営統合の日程の変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
イ. 株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画は、今後両社協議の上、2020年5月初旬に作成する予定であります。
(4) 本株式移転に係る割当の内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2019年11月28日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記「(3)②本株式移転に係る割当ての内容」記載の株式移転比率(以下、「本株式移転比率」といいます。)により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、三洋化成は、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関として野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から本日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、本株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、当社及び三洋化成は、それぞれ第三者算定機関による株式移転比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、両社の財務状況、株価状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア. 算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券及び三洋化成のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券は、いずれも当社及び三洋化成の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ. 算定の概要
本株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、三洋化成は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
みずほ証券は、株式移転比率について、両社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、両社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、さらに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、用いて算定を行っております。各手法における算定結果は以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、三洋化成の普通株式1株に対して統合持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、当社の普通株式1株に対して割当てる統合持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価基準法では、2019年11月28日を算定基準日とし、算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る、1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の各期間の株価終値単純平均値を採用しております。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報、及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、各社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各社の事業見通し及び財務予測(以下、「事業計画」といいます。)については、各社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って作成されていることを前提としております。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年3月期に高吸水性樹脂事業及びアクリル酸事業の収益改善により、対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。一方、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした三洋化成の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
野村證券は、本株式移転比率について、三洋化成及び当社の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、三洋化成及び当社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、三洋化成の普通株式1株に対して統合持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、当社の普通株式1株に割当てる統合持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価平均法については、2019年11月28日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値、2019年11月22日から基準日までの5営業日の株価終値平均、2019年10月29日から基準日までの1ヶ月間の株価終値平均、2019年8月29日から基準日までの3ヶ月間の株価終値平均および2019年5月29日から基準日までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2019年11月28日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、三洋化成の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い三洋化成及び当社の財務状況が推移することを前提としております。
なお、野村證券がDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込みとその事由及び統合持株会社の上場申請等
両社は、統合持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予定しており、上場日は、2020年10月1日を予定しております。また、両社は本株式移転により統合持株会社の完全子会社となりますので、統合持株会社の上場に先立ち、両社の普通株式は2020年9月29日付で上場廃止となる予定ですが、統合持株会社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日において両社の株主の皆様に割当てられる統合持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された1単元(100株)以上の統合持株会社の株式について、両社の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な統合持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、本株式移転比率の公正性、その他本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア. 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書・意見書の取得
当社は、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書の提出を受け、また、2019年11月28日付にて、本株式移転における株式移転比率が当社の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙1をご参照ください。
三洋化成は、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書の提出を受け、また、三洋化成は野村證券から本日付にて、本株式移転における本株式移転比率が三洋化成にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。野村證券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙2をご参照ください。
イ. 独立した法律事務所からの助言
両社は、本経営統合に際して、両社から独立したリーガル・アドバイザーとして、当社は大江橋法律事務所を、三洋化成は西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれデュー・ディリジェンスの実施並びに本経営統合の手続及び意思決定の方法・過程等についての法的助言を受けております。
ウ. 独立した会計・税理士事務所からの助言
両社は、本経営統合に際して、両社から独立した会計・税務アドバイザーとして、当社は有限責任あずさ監査法人、KPMG税理士法人及びPwC税理士法人を、三洋化成はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社及びデロイトトーマツ税理士法人を、それぞれ選定し、それぞれデュー・ディリジェンスの実施にあたり助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本経営統合にあたって、当社と三洋化成との間には特段の利益相反関係は存在しないことから、特別な措置は講じておりません。
(訂正後)
(1) 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 本株式移転の目的
当社は、企業理念を「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」と定め、触媒・高分子・有機合成技術をコアに、アクリル酸、酸化エチレン等の基礎化学品の製造から、それらを原料にした高度な機能性化学品、環境・触媒製品を開発し、製造販売してまいりました。
三洋化成は、社是「企業を通じてより良い社会を建設しよう」を理念と定め、界面活性制御技術をコア技術とし、幅広い産業分野の多様なニーズに応えるべく、約3,000種類に及ぶ高機能なパフォーマンス・ケミカルスを開発し、製造販売してまいりました。
近年、化学業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。日本国内では、化学品の需要減少が見込まれ、化学メーカー同士の熾烈な競争が引き起こされている状況です。また、新興国においては、化学品の需要が増加しておりますが、新たに新興国メーカーが台頭すると共に、欧米系の巨大化学メーカーとの規模の格差が拡大しており、日本の化学産業の競争力が低下している状況にあります。一方で、2015年9月の国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標(SDGs)」においては、貧困の解決からグローバル・パートナーシップの活性化に至る17の目標が提示されており、企業も社会のステークホルダーの一員として、SDGsに対する取組みを期待されておりますが、それら17の目標に係る貢献を行うに際しては、両社が長年に亘って培ってきた技術力・課題解決力によって貢献できることが数多くあると考えます。
このような急激な外部環境の変化に対応するため、両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、新たな価値の提供に向けた変革に取り組んでおります。これらの中期経営計画においては、両社ともに、「企業活動を通じた社会への価値提供・貢献」「売上規模よりも収益性を重視」「新たな成長分野(ライフサイエンス・新エネルギー・エレクトロニクス等)へのリソースのシフト」「グローバル展開の加速」「安全・環境・品質へのこだわり」を経営方針として掲げております。
このように両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、外部環境の変化に対する取り組みを進めておりましたが、従来より化学品原材料の取引関係を有する両社がそれぞれの経営上の課題について議論を進めていく中で、「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」を企業理念とする当社と、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を社是とする三洋化成の間には、企業を通じて社会貢献を行うという両社の掲げる理念・社是の親和性が高いことのみならず、それぞれの強みと経営上の課題が相互に補完関係にあることを認識するに至りました。具体的には、当社は、基礎化学品から機能性化学品の一貫生産のバリューチェーンを有することを強みとする一方、ユーザーニーズを意識した新規事業の創出を課題としており、三洋化成は、顧客の課題に応えるソリューションビジネスにより約3,000種類に及ぶパフォーマンス・ケミカルスの製造・販売に強みを持ちながらも、主要原材料を当社をはじめとした外部からの調達に依存していることを課題としておりました。このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりましたが、両社の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれを相手方として経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、2019年11月29日に、本最終契約を締結いたしました。
本経営統合により、販売・製造・研究等の機能におけるそれぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた企業文化と経営戦略を活かしつつ、さらなる事業変革・競争力強化を実現することで、強みのある事業を複数保有する、グローバルに存在感のある化学メーカーを目指します。その上で、様々な可能性を掛け合わせ、未知の領域へ常に挑戦し、革新的でユニークな価値を生むことで、生活のあらゆる場面を豊かにし、未来のため持続可能な社会の創造へ貢献することを目指して参ります。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転における株式移転比率は、両社で誠実に協議・検討の上、両当事者が別途合意する時期を目途に決定する予定です。
③ その他の株式移転計画の内容
ア. 本株式移転の日程
(注)今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会における本経営統合に関する企業結合審査等の国内外の競争当局における手続等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況又はその他の理由により本経営統合の日程の変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
イ. 株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画は、今後両社協議の上、両当事者が別途合意する時期を目途に作成する予定です。
(4) 本株式移転に係る割当の内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
以上
(参考)2020年4月13日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
1[臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
当社は、三洋化成工業株式会社(以下、「三洋化成」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、共同株式移転の方法による、対等の精神に基づく経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の検討に関し、2019年5月29日開催の臨時取締役会において、本経営統合の検討に関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議し、同日付で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、2019年5月29日付で臨時報告書を提出いたしました。
また、2019年11月29日開催の臨時取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、共同株式移転の方式により両社の親会社となる「Synfomix株式会社」(以下、「統合持株会社」といいます。)を設立し(以下、「本株式移転」といいます。)、本経営統合を行うことを決議し、両社間で対等の精神に基づいた最終契約(以下、「本最終契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
このたび、両社は、2020年4月13日開催の臨時取締役会において、本経営統合の延期および、本最終契約において合意した株式移転比率の見直しを行うことを決議し、本最終契約に関する覚書(以下、「本覚書」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。なお、本株式移転の詳細な日程及び株式移転比率は決定次第ご報告いたします。
2[訂正事項]
(1) 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 本株式移転の目的
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容
③ その他の株式移転計画の内容
(4) 本株式移転に係る割当の内容の算定根拠
3[訂正箇所]
訂正箇所は、 を付して表示しております。
(訂正前)
(1) 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三洋化成工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 京都市東山区一橋野本町11番地の1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安藤 孝夫 |
| 資本金の額 | 13,051百万円(2019年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 133,262百万円(連結)(2019年9月30日現在) 117,901百万円(単体)(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 183,005百万円(連結)(2019年9月30日現在) 165,908百万円(単体)(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | パフォーマンス・ケミカルスの製造、販売など |
(2) 本株式移転の目的
当社は、企業理念を「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」と定め、触媒・高分子・有機合成技術をコアに、アクリル酸、酸化エチレン等の基礎化学品の製造から、それらを原料にした高度な機能性化学品、環境・触媒製品を開発し、製造販売してまいりました。
三洋化成は、社是「企業を通じてより良い社会を建設しよう」を理念と定め、界面活性制御技術をコア技術とし、幅広い産業分野の多様なニーズに応えるべく、約3,000種類に及ぶ高機能なパフォーマンス・ケミカルスを開発し、製造販売してまいりました。
近年、化学業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。日本国内では、化学品の需要減少が見込まれ、化学メーカー同士の熾烈な競争が引き起こされている状況です。また、新興国においては、化学品の需要が増加しておりますが、新たに新興国メーカーが台頭すると共に、欧米系の巨大化学メーカーとの規模の格差が拡大しており、日本の化学産業の競争力が低下している状況にあります。一方で、2015年9月の国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標(SDGs)」においては、貧困の解決からグローバル・パートナーシップの活性化に至る17の目標が提示されており、企業も社会のステークホルダーの一員として、SDGsに対する取組みを期待されておりますが、それら17の目標に係る貢献を行うに際しては、両社が長年に亘って培ってきた技術力・課題解決力によって貢献できることが数多くあると考えます。
このような急激な外部環境の変化に対応するため、両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、新たな価値の提供に向けた変革に取り組んでおります。これらの中期経営計画においては、両社ともに、「企業活動を通じた社会への価値提供・貢献」「売上規模よりも収益性を重視」「新たな成長分野(ライフサイエンス・新エネルギー・エレクトロニクス等)へのリソースのシフト」「グローバル展開の加速」「安全・環境・品質へのこだわり」を経営方針として掲げております。
このように両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、外部環境の変化に対する取り組みを進めておりましたが、従来より化学品原材料の取引関係を有する両社がそれぞれの経営上の課題について議論を進めていく中で、「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」を企業理念とする当社と、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を社是とする三洋化成の間には、企業を通じて社会貢献を行うという両社の掲げる理念・社是の親和性が高いことのみならず、それぞれの強みと経営上の課題が相互に補完関係にあることを認識するに至りました。具体的には、当社は、基礎化学品から機能性化学品の一貫生産のバリューチェーンを有することを強みとする一方、ユーザーニーズを意識した新規事業の創出を課題としており、三洋化成は、顧客の課題に応えるソリューションビジネスにより約3,000種類に及ぶパフォーマンス・ケミカルスの製造・販売に強みを持ちながらも、主要原材料を当社をはじめとした外部からの調達に依存していることを課題としておりました。このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりましたが、両社の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれを相手方として経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、本日、本最終契約を締結いたしました。
本経営統合により、販売・製造・研究等の機能におけるそれぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた企業文化と経営戦略を活かしつつ、さらなる事業変革・競争力強化を実現することで、強みのある事業を複数保有する、グローバルに存在感のある化学メーカーを目指します。その上で、様々な可能性を掛け合わせ、未知の領域へ常に挑戦し、革新的でユニークな価値を生むことで、生活のあらゆる場面を豊かにし、未来のため持続可能な社会の創造へ貢献することを目指して参ります。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容
| 当社 | 三洋化成 | |
| 株式移転比率 | 1.225 | 1 |
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、統合持株会社の普通株式1.225株を、三洋化成の普通株式1株に対して、統合持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。なお、統合持株会社の単元株式数は100株となります。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない統合持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本最終契約の締結後、本株式移転の効力発生日(以下、「本効力発生日」といいます。)までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両社で協議し、合意の上、変更することがあります。
(注2)統合持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:70,967,632株
上記は、当社の2019年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(40,800,000 株)及び三洋化成の2019年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(23,534,752株)を前提として算出しております。但し、本効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前(以下、「基準時」といいます。)においてそれぞれが保有する全ての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買取請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。なお、三洋化成の取締役等を受益者とする信託が保有する三洋化成株式を除きます。)を消却することを予定しているため、当社が2019年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式922,843株、三洋化成が2019年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式1,416,637株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、統合持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の統合持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生日以降、以下の制度を利用できます。
ア. 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、統合持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
イ. 単元未満株式の買増制度(1単元への買い増し)
会社法第194条第1項及び統合持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式を統合持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
③ その他の株式移転計画の内容
ア. 本株式移転の日程
| 本最終契約の締結に係る両社臨時取締役会決議 本最終契約の締結 | 2019年11月29日(本日) |
| 両社定時株主総会に係る基準日 | 2020年3月31日 |
| 株式移転計画書の内容の決定に係る両社臨時取締役会決議 株式移転計画書の作成 | 2020年5月初旬(予定) |
| 両社定時株主総会における株式移転計画書の承認その他本株式移転に必要な事項の承認 | 2020年6月中旬(予定) |
| 両社普通株式の最終売買日 | 2020年9月28日(予定) |
| 両社普通株式の上場廃止日 | 2020年9月29日(予定) |
| 本効力発生日(統合持株会社の成立日) 統合持株会社の普通株式の上場 | 2020年10月1日(予定) |
(注)今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会における本経営統合に関する企業結合審査等の国内外の競争当局における手続等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況又はその他の理由により本経営統合の日程の変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
イ. 株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画は、今後両社協議の上、2020年5月初旬に作成する予定であります。
(4) 本株式移転に係る割当の内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2019年11月28日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記「(3)②本株式移転に係る割当ての内容」記載の株式移転比率(以下、「本株式移転比率」といいます。)により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、三洋化成は、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関として野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から本日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、本株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、当社及び三洋化成は、それぞれ第三者算定機関による株式移転比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、両社の財務状況、株価状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア. 算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券及び三洋化成のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券は、いずれも当社及び三洋化成の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ. 算定の概要
本株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、三洋化成は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
みずほ証券は、株式移転比率について、両社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、両社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、さらに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、用いて算定を行っております。各手法における算定結果は以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、三洋化成の普通株式1株に対して統合持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、当社の普通株式1株に対して割当てる統合持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ |
| 市場株価基準法 | 1.19～1.34 |
| 類似企業比較法 | 0.94～1.43 |
| DCF法 | 0.89～1.44 |
市場株価基準法では、2019年11月28日を算定基準日とし、算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る、1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の各期間の株価終値単純平均値を採用しております。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報、及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、各社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各社の事業見通し及び財務予測(以下、「事業計画」といいます。)については、各社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って作成されていることを前提としております。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年3月期に高吸水性樹脂事業及びアクリル酸事業の収益改善により、対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。一方、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした三洋化成の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
野村證券は、本株式移転比率について、三洋化成及び当社の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、三洋化成及び当社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、三洋化成の普通株式1株に対して統合持株会社の普通株式を1株割当てる場合に、当社の普通株式1株に割当てる統合持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法 | 1.235～1.284 |
| 類似会社比較法 | 0.930～1.526 |
| DCF法 | 1.167～1.384 |
なお、市場株価平均法については、2019年11月28日(以下、「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値、2019年11月22日から基準日までの5営業日の株価終値平均、2019年10月29日から基準日までの1ヶ月間の株価終値平均、2019年8月29日から基準日までの3ヶ月間の株価終値平均および2019年5月29日から基準日までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2019年11月28日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、三洋化成の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い三洋化成及び当社の財務状況が推移することを前提としております。
なお、野村證券がDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込みとその事由及び統合持株会社の上場申請等
両社は、統合持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予定しており、上場日は、2020年10月1日を予定しております。また、両社は本株式移転により統合持株会社の完全子会社となりますので、統合持株会社の上場に先立ち、両社の普通株式は2020年9月29日付で上場廃止となる予定ですが、統合持株会社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日において両社の株主の皆様に割当てられる統合持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された1単元(100株)以上の統合持株会社の株式について、両社の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な統合持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、本株式移転比率の公正性、その他本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア. 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書・意見書の取得
当社は、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書の提出を受け、また、2019年11月28日付にて、本株式移転における株式移転比率が当社の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙1をご参照ください。
三洋化成は、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書の提出を受け、また、三洋化成は野村證券から本日付にて、本株式移転における本株式移転比率が三洋化成にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。野村證券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙2をご参照ください。
イ. 独立した法律事務所からの助言
両社は、本経営統合に際して、両社から独立したリーガル・アドバイザーとして、当社は大江橋法律事務所を、三洋化成は西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれデュー・ディリジェンスの実施並びに本経営統合の手続及び意思決定の方法・過程等についての法的助言を受けております。
ウ. 独立した会計・税理士事務所からの助言
両社は、本経営統合に際して、両社から独立した会計・税務アドバイザーとして、当社は有限責任あずさ監査法人、KPMG税理士法人及びPwC税理士法人を、三洋化成はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社及びデロイトトーマツ税理士法人を、それぞれ選定し、それぞれデュー・ディリジェンスの実施にあたり助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本経営統合にあたって、当社と三洋化成との間には特段の利益相反関係は存在しないことから、特別な措置は講じておりません。
(訂正後)
(1) 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三洋化成工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 京都市東山区一橋野本町11番地の1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安藤 孝夫 |
| 資本金の額 | 13,051百万円(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 135,142百万円(連結)(2019年12月31日現在) 117,901百万円(単体)(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 186,783百万円(連結)(2019年12月31日現在) 165,908百万円(単体)(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | パフォーマンス・ケミカルスの製造、販売など |
(2) 本株式移転の目的
当社は、企業理念を「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」と定め、触媒・高分子・有機合成技術をコアに、アクリル酸、酸化エチレン等の基礎化学品の製造から、それらを原料にした高度な機能性化学品、環境・触媒製品を開発し、製造販売してまいりました。
三洋化成は、社是「企業を通じてより良い社会を建設しよう」を理念と定め、界面活性制御技術をコア技術とし、幅広い産業分野の多様なニーズに応えるべく、約3,000種類に及ぶ高機能なパフォーマンス・ケミカルスを開発し、製造販売してまいりました。
近年、化学業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。日本国内では、化学品の需要減少が見込まれ、化学メーカー同士の熾烈な競争が引き起こされている状況です。また、新興国においては、化学品の需要が増加しておりますが、新たに新興国メーカーが台頭すると共に、欧米系の巨大化学メーカーとの規模の格差が拡大しており、日本の化学産業の競争力が低下している状況にあります。一方で、2015年9月の国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標(SDGs)」においては、貧困の解決からグローバル・パートナーシップの活性化に至る17の目標が提示されており、企業も社会のステークホルダーの一員として、SDGsに対する取組みを期待されておりますが、それら17の目標に係る貢献を行うに際しては、両社が長年に亘って培ってきた技術力・課題解決力によって貢献できることが数多くあると考えます。
このような急激な外部環境の変化に対応するため、両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、新たな価値の提供に向けた変革に取り組んでおります。これらの中期経営計画においては、両社ともに、「企業活動を通じた社会への価値提供・貢献」「売上規模よりも収益性を重視」「新たな成長分野(ライフサイエンス・新エネルギー・エレクトロニクス等)へのリソースのシフト」「グローバル展開の加速」「安全・環境・品質へのこだわり」を経営方針として掲げております。
このように両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、外部環境の変化に対する取り組みを進めておりましたが、従来より化学品原材料の取引関係を有する両社がそれぞれの経営上の課題について議論を進めていく中で、「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」を企業理念とする当社と、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を社是とする三洋化成の間には、企業を通じて社会貢献を行うという両社の掲げる理念・社是の親和性が高いことのみならず、それぞれの強みと経営上の課題が相互に補完関係にあることを認識するに至りました。具体的には、当社は、基礎化学品から機能性化学品の一貫生産のバリューチェーンを有することを強みとする一方、ユーザーニーズを意識した新規事業の創出を課題としており、三洋化成は、顧客の課題に応えるソリューションビジネスにより約3,000種類に及ぶパフォーマンス・ケミカルスの製造・販売に強みを持ちながらも、主要原材料を当社をはじめとした外部からの調達に依存していることを課題としておりました。このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりましたが、両社の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれを相手方として経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、2019年11月29日に、本最終契約を締結いたしました。
本経営統合により、販売・製造・研究等の機能におけるそれぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた企業文化と経営戦略を活かしつつ、さらなる事業変革・競争力強化を実現することで、強みのある事業を複数保有する、グローバルに存在感のある化学メーカーを目指します。その上で、様々な可能性を掛け合わせ、未知の領域へ常に挑戦し、革新的でユニークな価値を生むことで、生活のあらゆる場面を豊かにし、未来のため持続可能な社会の創造へ貢献することを目指して参ります。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
② 本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転における株式移転比率は、両社で誠実に協議・検討の上、両当事者が別途合意する時期を目途に決定する予定です。
③ その他の株式移転計画の内容
ア. 本株式移転の日程
| 本最終契約の締結に係る両社臨時取締役会決議 本最終契約の締結 | 2019年11月29日 |
| 株式移転計画書の内容の決定に係る両社臨時取締役会決議 株式移転計画書の作成 | 未定 (両当事者が別途合意する時期) |
| 両社株主総会における株式移転計画書の承認その他本株式移転に必要な事項の承認 | 未定 (両当事者が別途合意する時期) |
| 両社普通株式の最終売買日 | 2021年3月29日(予定) |
| 両社普通株式の上場廃止日 | 2021年3月30日(予定) |
| 本株式移転の効力発生日(統合持株会社の成立日) 統合持株会社の普通株式の上場 | 2021年4月1日(予定) |
(注)今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会における本経営統合に関する企業結合審査等の国内外の競争当局における手続等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況又はその他の理由により本経営統合の日程の変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
イ. 株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画は、今後両社協議の上、両当事者が別途合意する時期を目途に作成する予定です。
(4) 本株式移転に係る割当の内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
以上