有価証券報告書-第92期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は社会的な存在として、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるため、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の運用に努めるとともに、継続的な強化・充実を図ってまいります。
具体的な基本方針は以下のとおりであります。
(基本方針)
(1) 株主の権利・平等性を確保します
(2) 株主以外のステークホルダーと適切に協働します
(3) 適切な情報開示と透明性を確保します
(4) 取締役会等の責務を適切に果たします
(5) 株主と建設的な対話を行います
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、業務執行については、執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。取締役会は経営の基本方針、法令・定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として位置付け、業務執行機能は執行役員が担うこととしております。取締役会の構成員は、取締役会長 倉井敏磨、取締役社長 藤井政志、取締役専務執行役員 水上政道、取締役常務執行役員 城野正博、取締役常務執行役員 稲荷雅人、取締役常務執行役員 有吉伸久、取締役常務執行役員 大久保知彦、取締役常務執行役員 大塚裕之、取締役常務執行役員 加藤賢治、社外取締役 谷川和生、社外取締役 佐藤次雄、常勤社外監査役 木村高志、常勤監査役 杉田克彦、常勤監査役 河邦雄、社外監査役 松山保臣です。
取締役は、経営責任の明確化のため任期を1年としております。また、当社経営に十分集中できるよう、仮に当社グループ会社以外の役員を兼務する場合にも最大3社までとすることを定めております。
会社に重要な影響を及ぼす事項については、経営方針を審議する経営会議及び具体的実行計画を審議する執行役員会で審議し、多面的な検討を経て決定しております。さらに、会社経営上の意思決定や業務執行にあたっては、必要に応じて顧問弁護士その他の専門家からのアドバイスを受けております。経営会議の構成員は、取締役会長 倉井敏磨、取締役社長 藤井政志、取締役専務執行役員 水上政道、取締役常務執行役員 城野正博、取締役常務執行役員 稲荷雅人、取締役常務執行役員 有吉伸久、取締役常務執行役員 大久保知彦、取締役常務執行役員 大塚裕之、取締役常務執行役員 加藤賢治、常務執行役員 長岡成之です。また執行役員会の構成員は、取締役会長 倉井敏磨、取締役社長 藤井政志、取締役専務執行役員 水上政道、取締役常務執行役員 城野正博、取締役常務執行役員 稲荷雅人、取締役常務執行役員 有吉伸久、取締役常務執行役員 大久保知彦、取締役常務執行役員 大塚裕之、取締役常務執行役員 加藤賢治、常務執行役員 長岡成之、執行役員 太田貴夫、執行役員 茅野義弘、執行役員 寺岡康郎、執行役員 柿木良一、執行役員 木暮直毅、執行役員 川端嗣二、執行役員 白井一志、執行役員 北川元康、執行役員 宮本隆行、執行役員 毛戸耕、執行役員 岩井辰雄です。
また、当社では、取締役・執行役員の報酬の決定と取締役・監査役・執行役員の指名・選任における決定プロセスの透明性、客観性、妥当性を確保するため、2015年度より、報酬議案・役員選任議案を取締役会に付議するに先立ち、取締役会長 倉井敏磨、取締役社長 藤井政志、社外取締役 谷川和生、及び社外取締役 佐藤次雄で構成する報酬・指名委員会に諮ることとしております。
当社は、定款において、取締役の員数を15名以内とする旨、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定めております。その他、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、取締役会及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、株主総会の円滑な運営のため、特別決議の定足数を総株主の議決権の3分の1以上とする旨も定めております。
③企業統治に関するその他の事項
当社及び当社グループ会社の内部統制を適切に整備・運用するとともに金融商品取引法に定める内部統制報告制度について正確かつ適切に対応するため、内部監査室担当役員を長とする内部統制推進委員会を設置しております。構成員は、取締役専務執行役員 水上政道(委員長)、取締役常務執行役員 稲荷雅人、取締役常務執行役員 有吉伸久、常務執行役員 長岡成之です。
コンプライアンスの充実を図るため、コンプライアンス担当役員を長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループ会社に対しコンプライアンスに係る指導・監督を行っております。構成員は、取締役常務執行役員 有吉伸久(委員長)、取締役専務執行役員 水上政道(副委員長)、内部監査室長 狩野祐一、環境安全品質保証部長 橋本晃男、広報IR部長 西川伸起、総務人事センター総務グループマネージャー 山下俊夫です。また、コンプライアンス違反を早期に把握し、是正を図るための内部通報窓口として、コンプライアンス相談窓口を設置しております。
リスク管理について、リスク管理担当役員を長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理状況を把握し、優先順位を付けてリスク低減策を講じるよう指導・監督を行っております。構成員は、取締役常務執行役員 有吉伸久(委員長)、執行役員経営企画部長 北川元康、総務人事センター長 山口良三、研究推進部長 島義和、環境安全品質保証部長 橋本晃男、内部監査室長 狩野祐一です。
事業遂行に伴うリスクについては、さまざまなリスクを上記業務執行、内部統制体制のなかで発見・評価し、適切な予防・回避・軽減・移転策を講じるとともに、重大なリスクが顕在化した場合は社内規定に沿って適宜臨時組織を編成して対応することとしております。
当社は社外取締役及び社外監査役の4氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、同法第427条第1項に基づき法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
企業統治の体制に関する模式図は次のとおりであります。