訂正有価証券報告書-第96期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、自らのミッションとして掲げる「社会と分かち合える価値の創造」のもと、社会的価値と経済的価値の両立を目指し、事業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに持続可能な社会の実現に貢献することが、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるものと考えており、そのためにも実効性のあるコーポレートガバナンス体制の運用に努めるとともに、継続的な強化・充実を図ってまいります。
具体的な基本方針は以下のとおりであります。
(基本方針)
(1) 株主の権利・平等性を確保します
(2) 株主以外のステークホルダーとも適切に協働します
(3) 適切な情報開示と透明性を確保します
(4) 取締役会等の責務を適切に果たします
(5) 株主と建設的な対話を行います
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、業務執行については、執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。取締役会は経営の基本方針、法令・定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として位置付け、業務執行機能は執行役員が担うこととしております。
取締役は、経営責任の明確化のため任期を1年としております。また、当社経営に十分集中できるよう、当社グループ会社以外の役員を兼務する場合にも3社までとすることを目安としております。
会社に重要な影響を及ぼす事項については、経営方針を審議する経営会議及び具体的実行計画を審議する執行役員会で審議し、多面的な検討を経て決定しております。さらに、会社経営上の意思決定や業務執行にあたっては、必要に応じて顧問弁護士その他の専門家からのアドバイスを受けております。
また、当社では、取締役・執行役員の報酬の決定と取締役・監査役・執行役員の指名・選任における決定プロセスの透明性、客観性、妥当性を確保するため、報酬議案・役員選任議案を取締役会に付議するに先立ち、その過半数が社外取締役で構成される報酬・指名委員会に諮ることとしております。
当社は、定款において、取締役の員数を15名以内とする旨、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定めております。その他、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、取締役会及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、株主総会の円滑な運営のため、特別決議の定足数を総株主の議決権の3分の1以上とする旨も定めております。
2022年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

地位(2023年3月31日現在)	氏名	出席状況
代表取締役会長	倉井 敏磨	12回/12回
代表取締役社長	藤井 政志	12回/12回
代表取締役	稲荷 雅人	12回/12回
代表取締役	有吉 伸久	12回/12回
取締役	加藤 賢治	12回/12回
取締役	長岡 成之	12回/12回
取締役	北川 元康	12回/12回
取締役	山口 良三	9回/9回
社外取締役	佐藤 次雄	12回/12回
社外取締役	広瀬 晴子	12回/12回
社外取締役	鈴木 徹	12回/12回
社外取締役	真鍋 靖	12回/12回
常勤監査役	水上 政道	12回/12回
常勤監査役	稲政 顕次	12回/12回
常勤社外監査役	渡邊 剛	9回/9回
社外監査役	松山 保臣	12回/12回

注)2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は12回であり、取締役山口良三、社外監査役渡邊剛の両氏の就任以降開催された取締役会は9回となっております。
取締役会は、法令、定款、取締役会規則などに基づき、経営方針、事業、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役などから職務執行状況、経営成績などの報告を受け、取締役の職務執行を監督しています。当事業年度の取締役会における主な検討事項は、経営方針、内部統制整備・運用に係る年度方針、政策保有株式に関する検証、取締役会の実効性評価、重要な投資案件等です。
2022年度における報酬・指名委員会の活動状況は次のとおりです。

地位(2023年3月31日現在)	氏名	出席状況
代表取締役会長	倉井 敏磨	4回/4回
代表取締役社長	藤井 政志	4回/4回
社外取締役	佐藤 次雄	4回/4回
社外取締役	広瀬 晴子	4回/4回
社外取締役	鈴木 徹	4回/4回
社外取締役	真鍋 靖	4回/4回

報酬・指名委員会は役員報酬に係る委員会と経営陣幹部の指名に係る委員会の双方の機能を担う委員会であり、その過半数が独立社外取締役で構成されています。取締役会が会長・社長を含む経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行い、また、役員報酬に係る年間総額、配分の決定を行うに当たっては、取締役会に付議するに先立ち、報酬・指名委員会に諮っております。
各会議体の構成員は、次のとおりであります。 ※は社外役員
<取締役会>(取締役)
倉井敏磨(議長)、藤井政志、有吉伸久、長岡成之、北川元康、山口良三、毛戸耕、伊佐早禎則、広瀬晴子(※)、鈴木徹(※)、真鍋靖(※)、栗原和枝(※)
(監査役)
水上政道、渡邊剛(※)、稲荷雅人、松山保臣(※)
<経営会議>倉井敏磨、藤井政志(主宰)、有吉伸久、長岡成之、北川元康、山口良三、毛戸耕、伊佐早禎則
<執行役員会>倉井敏磨、藤井政志(主宰)、有吉伸久、長岡成之、北川元康、山口良三、毛戸耕、伊佐早禎則、宮本隆行、
橋本晃男、東友之、小川博史、西村喜男、赤瀬英昭、小林千果、松見恵明、原田亨、木山浩、加藤金司、小梁川一郎、中瀬貴司
<報酬・指名委員会>倉井敏磨(議長)、藤井政志、広瀬晴子(※)、鈴木徹(※)、真鍋靖(※)、栗原和枝(※)
③ 企業統治に関するその他の事項
当社及び当社グループ会社の内部統制を適切に整備・運用するため、及び、リスク管理状況を把握し、優先順位を付けてリスク低減策を講じるよう指導・監督を行うため、内部統制リスク管理担当役員を長とする内部統制リスク管理委員会を設置しております。
コンプライアンス違反の個別事象に対応することなどを目的として、コンプライアンス担当役員を長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループ会社に関するコンプライアンス違反事象の調査、是正措置・再発防止措置の策定、審議、勧告を行っております。また、コンプライアンス違反を早期に把握し、是正を図るための内部通報窓口として、コンプライアンス相談窓口を設置しております。
また、サステナビリティ・マネジメントに関する重要な事項を審議、決定し(特に重要な事項は、審議の後、取締役会として決議します。)、その実施状況等について報告を受ける機関として、サステナビリティ推進会議を設置しております。
事業遂行に伴うリスクについては、さまざまなリスクを上記業務執行、内部統制体制のなかで発見・評価し、適切な予防・回避・軽減・移転策を講じるとともに、重大なリスクが顕在化した場合は社内規定に沿って適宜臨時組織を編成して対応することとしております。
当社は社外取締役及び社外監査役の6氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、同法第427条第1項に基づき法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
また、当社は、取締役、監査役、執行役員、重要な使用人、社外派遣役員及び退任役員を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求がされた場合に被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等が填補されます。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外となります。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。
各会議体の構成員は、次のとおりであります。 ※は社外役員
<内部統制リスク管理委員会>有吉伸久(委員長)、北川元康(副委員長)、小林千果、青木康根、小川博史、佐々昌宏、瀬田和正
<コンプライアンス委員会>北川元康(委員長)、毛戸耕(副委員長)、田中正彦、佐々昌宏、山口源之、日永田真一
<サステナビリティ推進会議>倉井敏磨、藤井政志(議長)、有吉伸久、長岡成之、北川元康、山口良三、毛戸耕、伊佐早禎則、
広瀬晴子(※)、鈴木徹(※)、真鍋靖(※)、栗原和枝(※)
企業統治等の体制に関する模式図は次のとおりであります。