有価証券報告書-第94期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は社会的な存在として、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるため、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の運用に努めるとともに、継続的な強化・充実を図ってまいります。
具体的な基本方針は以下のとおりであります。
(基本方針)
(1) 株主の権利・平等性を確保します
(2) 株主以外のステークホルダーと適切に協働します
(3) 適切な情報開示と透明性を確保します
(4) 取締役会等の責務を適切に果たします
(5) 株主と建設的な対話を行います
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、業務執行については、執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。取締役会は経営の基本方針、法令・定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として位置付け、業務執行機能は執行役員が担うこととしております。
取締役は、経営責任の明確化のため任期を1年としております。また、当社経営に十分集中できるよう、仮に当社グループ会社以外の役員を兼務する場合にも最大3社までとすることを定めております。
会社に重要な影響を及ぼす事項については、経営方針を審議する経営会議及び具体的実行計画を審議する執行役員会で審議し、多面的な検討を経て決定しております。さらに、会社経営上の意思決定や業務執行にあたっては、必要に応じて顧問弁護士その他の専門家からのアドバイスを受けております。
また、当社では、取締役・執行役員の報酬の決定と取締役・監査役・執行役員の指名・選任における決定プロセスの透明性、客観性、妥当性を確保するため、報酬議案・役員選任議案を取締役会に付議するに先立ち、その過半数が社外取締役で構成される報酬・指名委員会に諮ることとしております。
当社は、定款において、取締役の員数を15名以内とする旨、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定めております。その他、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、取締役会及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、株主総会の円滑な運営のため、特別決議の定足数を総株主の議決権の3分の1以上とする旨も定めております。
各会議体の構成員は、次のとおりであります。 ※は社外役員
<取締役会>(取締役)
倉井敏磨(議長)、藤井政志、稲荷雅人、有吉伸久、加藤賢治、香坂靖、長岡成之、北川元康、佐藤次雄(※)、広瀬晴子(※)、鈴木徹(※)、真鍋靖(※)
(監査役)
木村高志(※)、水上政道、稲政顕次、松山保臣(※)
<経営会議>倉井敏磨、藤井政志(主宰)、稲荷雅人、有吉伸久、加藤賢治、香坂靖、長岡成之、北川元康
<執行役員会>倉井敏磨、藤井政志(主宰)、稲荷雅人、有吉伸久、加藤賢治、香坂靖、長岡成之、北川元康、寺岡康郎、
木暮直毅、宮本隆行、毛戸耕、岩井辰雄、木浦智之、伊佐早禎則、山口良三、菅野公一、橋本晃男、東友之、小川博史、西村喜男、赤瀬英昭
<報酬・指名委員会>倉井敏磨(議長)、藤井政志、佐藤次雄(※)、広瀬晴子(※)、鈴木徹(※)、真鍋靖(※)
③ 企業統治に関するその他の事項
当社及び当社グループ会社の内部統制を適切に整備・運用するため、及び、リスク管理状況を把握し、優先順位を付けてリスク低減策を講じるよう指導・監督を行うため、内部統制リスク管理担当役員を長とする内部統制リスク管理委員会を設置しております。
コンプライアンス違反の個別事象に対応することなどを目的として、コンプライアンス担当役員を長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループ会社に関するコンプライアンス違反事象の調査、是正措置・再発防止措置の策定、審議、勧告を行っております。また、コンプライアンス違反を早期に把握し、是正を図るための内部通報窓口として、コンプライアンス相談窓口を設置しております。
事業遂行に伴うリスクについては、さまざまなリスクを上記業務執行、内部統制体制のなかで発見・評価し、適切な予防・回避・軽減・移転策を講じるとともに、重大なリスクが顕在化した場合は社内規定に沿って適宜臨時組織を編成して対応することとしております。
当社は社外取締役及び社外監査役の6氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、同法第427条第1項に基づき法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
また、当社は、取締役、監査役、執行役員、重要な使用人、社外派遣役員及び退任役員を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求がされた場合に被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等が塡補されます。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については塡補の対象外となります。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。
各会議体の構成員は、次のとおりであります。
<内部統制リスク管理委員会>有吉伸久(委員長)、北川元康(副委員長)、伊佐早禎則、山口良三、毛戸耕、木山浩、瀬田和正
<コンプライアンス委員会>北川元康(委員長)、稲荷雅人(副委員長)、園原光明、木山浩、白橋清隆、田中正彦
企業統治の体制に関する模式図は次のとおりであります。