有価証券報告書-第103期(2025/01/01-2025/12/31)
26.企業結合
前連結会計年度
(1)企業結合の概要
当社は、2023年10月5日開催の取締役会において、英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc(現Orchard Therapeutics Limited、以下「Orchard Therapeutics社」という。)の発行済株式の100%を取得することを決議し、英国2006年会社法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント手続きによるOrchard Therapeutics社の全発行済株式の買収は2024年1月24日付で完了しました。この買収により、Orchard Therapeutics社は当社の完全子会社となりました。
① 被取得企業の名称、事業内容
② 企業結合の主な理由
本件株式取得は、2030年に向けたビジョンの実現に向けたマテリアリティ(重要経営課題)として選定している「革新的な医薬品の創出」のための重要なステップとなります。Orchard Therapeutics社が開発した遺伝子治療のアプローチは、患者さん自身の造血幹細胞の遺伝子を改変し投与することを特徴としており、一度の投与で遺伝性疾患の根本的な原因を治す可能性があります。Orchard Therapeutics社は、造血幹細胞遺伝子治療(hematopoietic stem cell gene therapy、以下「HSC-GT」という。)のリーディング・プロバイダーとして、すでに欧州でライソゾーム病の適応を有するHSC-GTの製品を上市して、また2024年3月に米国でも承認を取得した、本領域において着実に実績を積んでいる会社です。当社は、自社のバイオ医薬品に対する強みとOrchard Therapeutics社が持つ細胞遺伝子治療研究に関する強みを掛け合わせることで、将来のアンメットメディカルニーズを満たす医薬品の開発及びLife-changingな価値の創出を目指します。
③ 取得日
2024年1月24日
④ 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法及び取得した議決権付資本持分の割合
当社の連結子会社であるKyowa Kirin International plcが、現金を対価とする株式取得によりOrchard Therapeutics社の議決権株式の100%を取得しています。
⑤ 取得対価の公正価値
(注)Orchard Therapeutics社が小児の早期発症型異染性白質ジストロフィー(MLD)の治療法として開発したOTL-200(欧州製品名:Libmeldy/米国製品名:Lenmeldy)について、米国で製造販売承認を取得した場合に、株主は1ADSあたり1.00米ドルを受け取る権利を有するため、取得日時点における当該承認を取得する可能性を見積り、決済見込額3,043百万円を条件付対価として認識していました。その後、2024年3月18日に承認を取得したため、取得日の公正価値と決済見込額の差額335百万円を前連結会計年度に事業構造改善費用として「その他の費用」に計上しています。
(2)取得した資産及び引き受けた負債
取得日に取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりです。
(注)1.非流動資産のうち、無形資産に配分された30,848百万円の主な内訳は、販売権17,483百万円、仕掛研究開発費13,305百万円です。
2.流動資産には、現金及び現金同等物が9,099百万円含まれています。
(3)取得により生じたのれん
(注)のれんの主な内容は、Orchard Therapeutics社が保有する、HSC-GTという従来の薬剤とは異なる治療法に必要な研究から開発、製造、サプライチェーンで患者さんに届けるまでの、バリューチェーン全体に係るインフラ及びノウハウであるビジネスプラットフォームの価値を評価したものです。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)取得の対価と子会社株式の取得による支出額の関係
(5)取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は、1,501百万円です。このうち、624百万円を前々連結会計年度に事業構造改善費用として「その他の費用」に、877百万円を前連結会計年度に事業構造改善費用として「その他の費用」に、それぞれ計上しています。
(6)当社グループの業績に与える影響
取得日以降に生じた損益及び取得日が2024年1月1日であると仮定した場合の損益(いわゆる「プロ・フォーマ情報」)については、重要性が乏しいため開示していません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
前連結会計年度
(1)企業結合の概要
当社は、2023年10月5日開催の取締役会において、英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc(現Orchard Therapeutics Limited、以下「Orchard Therapeutics社」という。)の発行済株式の100%を取得することを決議し、英国2006年会社法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント手続きによるOrchard Therapeutics社の全発行済株式の買収は2024年1月24日付で完了しました。この買収により、Orchard Therapeutics社は当社の完全子会社となりました。
① 被取得企業の名称、事業内容
| 被取得企業の名称 | Orchard Therapeutics社 |
| 事業内容 | 造血幹細胞遺伝子治療(HSC-GT)の開発・商業化 |
② 企業結合の主な理由
本件株式取得は、2030年に向けたビジョンの実現に向けたマテリアリティ(重要経営課題)として選定している「革新的な医薬品の創出」のための重要なステップとなります。Orchard Therapeutics社が開発した遺伝子治療のアプローチは、患者さん自身の造血幹細胞の遺伝子を改変し投与することを特徴としており、一度の投与で遺伝性疾患の根本的な原因を治す可能性があります。Orchard Therapeutics社は、造血幹細胞遺伝子治療(hematopoietic stem cell gene therapy、以下「HSC-GT」という。)のリーディング・プロバイダーとして、すでに欧州でライソゾーム病の適応を有するHSC-GTの製品を上市して、また2024年3月に米国でも承認を取得した、本領域において着実に実績を積んでいる会社です。当社は、自社のバイオ医薬品に対する強みとOrchard Therapeutics社が持つ細胞遺伝子治療研究に関する強みを掛け合わせることで、将来のアンメットメディカルニーズを満たす医薬品の開発及びLife-changingな価値の創出を目指します。
③ 取得日
2024年1月24日
④ 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法及び取得した議決権付資本持分の割合
当社の連結子会社であるKyowa Kirin International plcが、現金を対価とする株式取得によりOrchard Therapeutics社の議決権株式の100%を取得しています。
⑤ 取得対価の公正価値
| (単位:百万円) |
| 項目 | 金額 |
| 現金 | 54,093 |
| 条件付対価 | 3,043 |
| 合計 | 57,135 |
(注)Orchard Therapeutics社が小児の早期発症型異染性白質ジストロフィー(MLD)の治療法として開発したOTL-200(欧州製品名:Libmeldy/米国製品名:Lenmeldy)について、米国で製造販売承認を取得した場合に、株主は1ADSあたり1.00米ドルを受け取る権利を有するため、取得日時点における当該承認を取得する可能性を見積り、決済見込額3,043百万円を条件付対価として認識していました。その後、2024年3月18日に承認を取得したため、取得日の公正価値と決済見込額の差額335百万円を前連結会計年度に事業構造改善費用として「その他の費用」に計上しています。
(2)取得した資産及び引き受けた負債
取得日に取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 項目 | 金額 |
| 非流動資産 | 35,606 |
| 流動資産 | 13,230 |
| 資産合計 | 48,836 |
| 非流動負債 | 5,021 |
| 流動負債 | 20,815 |
| 負債合計 | 25,836 |
| 純資産 | 23,000 |
(注)1.非流動資産のうち、無形資産に配分された30,848百万円の主な内訳は、販売権17,483百万円、仕掛研究開発費13,305百万円です。
2.流動資産には、現金及び現金同等物が9,099百万円含まれています。
(3)取得により生じたのれん
| (単位:百万円) |
| 項目 | 金額 |
| 取得の対価 | 57,135 |
| 当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値 | 23,000 |
| 取得により生じたのれん | 34,135 |
(注)のれんの主な内容は、Orchard Therapeutics社が保有する、HSC-GTという従来の薬剤とは異なる治療法に必要な研究から開発、製造、サプライチェーンで患者さんに届けるまでの、バリューチェーン全体に係るインフラ及びノウハウであるビジネスプラットフォームの価値を評価したものです。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)取得の対価と子会社株式の取得による支出額の関係
| (単位:百万円) |
| 項目 | 金額 |
| 取得対価合計 | 57,135 |
| 被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | (9,099) |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 48,196 |
(5)取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は、1,501百万円です。このうち、624百万円を前々連結会計年度に事業構造改善費用として「その他の費用」に、877百万円を前連結会計年度に事業構造改善費用として「その他の費用」に、それぞれ計上しています。
(6)当社グループの業績に与える影響
取得日以降に生じた損益及び取得日が2024年1月1日であると仮定した場合の損益(いわゆる「プロ・フォーマ情報」)については、重要性が乏しいため開示していません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
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