四半期報告書-第101期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

16.後発事象
(株式の取得に係る契約の締結)
当社は、2023年10月5日開催の取締役会において、英国のバイオ医薬品企業Orchard Therapeutics plc(NASDAQ:ORTX、本社:英国ロンドン、CEO:Bobby Gaspar、以下「Orchard社」という。)の発行済株式の100%を取得(以下「本件株式取得」という。)し、子会社化するための手続きを開始することを決定しました。
本件株式取得に当たっては、英国に所在する企業の株式を100%取得する方法の一つである英国会社法に基づくScheme of Arrangement(以下「SOA」という。)の手続きにより、Orchard社の全株主の保有する株式を現金にて取得する予定であり、当社及びOrchard社の取締役会における決議を経て当社とOrchard社との間で本件株式取得に関する合意内容を定めるTransaction Agreementを締結しました。
(1)株式取得の目的及び理由
本件株式取得は、2030年に向けたビジョンの実現に向けたマテリアリティ(重要経営課題)として選定している「革新的な医薬品の創出」のための重要なステップとなります。Orchard社が開発した遺伝子治療のアプローチは、患者さん自身の造血幹細胞の遺伝子を改変し投与することを特徴としており、一度の投与で遺伝性疾患の根本的な原因を治す可能性があります。Orchard社は、造血幹細胞遺伝子治療(hematopoietic stem cell gene therapy、以下「HSC-GT」という。)のリーディング・プロバイダーとして、すでに欧州でライソゾーム病の適応を有するHSC-GTの製品を上市、また米国でも承認審査中であり、本領域において着実に実績を積んでいる会社です。当社は、自社のバイオ医薬品に対する強みとOrchard社が持つ細胞遺伝子治療研究に関する強みを掛け合わせることで、将来のアンメットメディカルニーズを満たす医薬品の開発及びLife-changingな価値の創出を目指します。
(2)本件の概要
本件株式取得については、英国会社法に基づくSOAにより実施され、本件株式取得提案に対するOrchard社の株主総会における承認(投票議決権ベースで75%以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認)、英国裁判所の承認等の条件を満たすことにより、反対又は決議に参加しなかった株主が保有する株式も含めた100%の株式を当社が取得することができます。

株式取得する相手会社の名称	Orchard Therapeutics plc
取得予定日	2024年第1四半期
取得予定株式総数 (2023年10月3日現在)	22,727,150株(発行済株式の100%)
取得価額	1ADS当たり16.00米ドル、約387.4百万米ドル (約573億円)

(注)1.1米ドル=148円で計算しています。
2.取得予定株式総数は普通株式を全てADSに変換した前提です。取得価額は全発行済普通株式、ADS、オプション、Restricted Stock Unit等その他証券に関する支払いを行うために要する金額です。また、FDAによるOTL-200の米国販売承認が得られた場合には、株主は追加で1ADS当たり1.00米ドルを受領する権利を持ちます。条件が達成された場合には追加で1.00米ドルを支払い、取得価額は1ADS当たり17.00米ドル、約477.6百万米ドル(約707億円)となります。
(3)Orchard社の概要

名称	Orchard Therapeutics plc
所在地	245 Hammersmith Road, 3rd Floor London W6 8PW United Kingdom
代表者の役職・氏名	Chief Executive Officer Bobby Gaspar
事業内容	造血幹細胞遺伝子治療(HSC-GT)の開発・商業化
資本金	29,456千米ドル(2023年6月30日現在)
設立年	2015年