有価証券報告書-第103期(2025/01/01-2025/12/31)

② 社外役員の状況
(会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
2026年3月10日現在の当社の社外取締役5名(小山田隆、鈴木善久、中田るみ子、菅野寛、伊藤由希子)はともに、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
2026年3月10日現在の当社の社外監査役3名(小林肇、田村真由美、和智洋子)のうち、小林肇はキリンホールディングス株式会社の元業務執行者です。田村真由美、和智洋子はともに、当社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「(2)役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりです。
(企業統治において果たす機能及び役割)
当社の社外取締役は、様々な経歴、専門性及び経験等を有しており、その豊富な経験と知識を当社の経営に活かすとともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の監督機能を発揮しています。
当社の社外監査役は、その専門性、知見及び経験等に基づき、客観的かつ中立的な立場から当社の経営を監査することで、経営の信頼性や健全性の確保に努めています。
(独立性に関する基準又は方針の内容)
「社外役員の独立性に関する基準」(2020年12月1日改正)に以下のとおり定めています。
当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件に加え、以下いずれの項目にも該当しないことを要件とする。
① 当社又は子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
② 当社の親会社又は兄弟会社の取締役、監査役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
「兄弟会社」とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。
③ 当社の主要株主(当社の親会社を除く)の取締役、監査役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上の株主をいう。
④ 当社が主要株主である会社(当社の子会社を除く)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
⑤ 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者
「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間総売上高の2%以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている者をいう。
⑥ 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社又はその子会社」とは、直近事業年度におけるその会社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている会社又はその子会社をいう。
⑦ 当社又は当社の子会社の主要な取引先である者
「当社又は当社の子会社の主要な取引先である者」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社又は当社子会社から受け、又は当社又は当社子会社に対して行っている者をいう。
⑧ 当社又は当社の子会社の主要な取引先である会社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
「当社又は当社の子会社の主要な取引先である会社又はその子会社」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社又は当社子会社から受け、又は当社又は当社子会社に対して行っている会社又はその子会社をいう。
⑨ 当社又は当社の子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員である者
⑩ 当社又は当社の子会社から、役員報酬以外に、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
⑪ 当社又は当社の子会社から、一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の社員、パートナー又は従業員である者
本項において「一定額」とは、過去3年間の平均で当該法人、組合等の団体の総売上高(総収入)の2%に相当する額をいう。
⑫ 当社又は当社の子会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
⑬ 当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
本項において「一定額」とは、過去3年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30%に相当する額のいずれか大きい額をいう。
⑭ 当社又は当社の子会社から取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員である者
⑮ ①又は②に過去10年間において該当したことがある者
⑯ 上記③に過去5年間において該当したことがある者
⑰ 上記⑤～⑬のいずれかに過去3年間において該当したことがある者
⑱ 上記②～⑰のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族。ただし、本項の適用においては、②～⑰において「支配人その他の使用人」とある部分は「支配人その他の重要な使用人」と読み替えることとする。
⑲ 当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等若しくは同居の親族
⑳ 過去5年間において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又はその他重要な使用人であった者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族
その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
(選任状況に関する提出会社の考え方)
当社は、様々な経歴、専門性及び経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えています。
なお、独立性確保の要件については、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則に定められた独立役員に係る規定及び日本取締役協会が2011年に作成した「取締役会規則における独立取締役の選任基準モデル」を参考に、当社グループとの関わりにおいて独立性が確保されるべく独自の「社外役員の独立性に関する基準」を設けています。この基準に照らし2026年3月10日現在、7名(社外取締役5名小山田隆、鈴木善久、中田るみ子、菅野寛、伊藤由希子、社外監査役2名田村真由美、和智洋子)を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定、同取引所に届け出ています。また、監査等委員である社外取締役候補の觀恒平についても、2026年3月19日開催予定の定時株主総会で原案どおりに選任された場合、同規定に定める独立役員に指定する予定である旨、同取引所に届け出ています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査の報告を受けるとともに、監査役会との情報交換、会計監査人からの報告等を踏まえ意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。
社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めています。
なお、当社は2026年3月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。
移行後、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社及び当社グループの業務を執行することなく、原則として毎月開催される取締役会において、企業統治の観点から客観的な意見又は助言を行い、業務執行の適正性を監督します。
監査等委員である取締役及び監査等委員会は、社外取締役(監査等委員を除く。)との定期的な会合を通じて意見・情報交換を行い、監査の独立性と実効性を確保します。また、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と情報交換や協議を定期的に行い、必要に応じて調査を指示することで、指示・連携体制を強化し、業務執行に対する監査の実効性を高めます。