有価証券報告書-第158期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
①監査役監査の状況
a.組織・人員
当社は5名の監査役を置き、常勤監査役2名と社外監査役3名で監査役会を構成しています。
各監査役の経歴等は以下のとおりです。
なお、監査役室を設置し、専従かつ執行側からの一定の独立性が確保された従業員2名を配置し、情報収集・分析や往査の支援など、監査役の職務を補助しております。
b.監査役会の運営
当事業年度の監査役会はWeb会議システム等を併用しながら15回開催され、1回あたりの平均所要時間は約1時間45分でした。また、各監査役の当事業年度に開催された監査役会への出席状況は以下のとおりです。
(注1)藤田眞司氏は、2023年6月23日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任前の
出席状況を記載してあります。
(注2)今中久典氏は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
(注3)八木幹夫氏は、2023年6月23日開催の第157回定時株主総会において選任され、就任後の出席状況を記載
してあります。
(注4)山田健一氏は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会において選任されました。
(注5)幕田英雄氏は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会において再任されました。
また、監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。
決議・協議12件:監査方針、監査計画、監査役会の監査報告書、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、監査役活動報告書の作成の改定など
報告70件 :監査役の職務執行状況報告、内部監査部門による監査実施状況報告、会計監査人による監査実施状況報告など
c.監査役会及び監査役の活動状況
監査役会は次のような年間活動の基本方針を定め、主に常勤監査役が、続く[表.監査活動の概要]に記載の監査活動を実施の上、監査役会等を通じて情報の共有や意見交換を行うとともに、必要に応じて、取締役や執行部門へ課題提起や提言を行いました。
また、社外監査役は、可能な範囲で常勤監査役と共に、社内各部門の監査や各事業場及び各グループ会社への往査にあたり、業務執行状況の説明を受け、疑義を質し、且つ、それぞれの専門的知見に基づき適宜意見を述べました。
⦅基本方針⦆
監査役監査基準に則って、当社グループのサステナブルな成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の強化及び経営上の目標達成に資するために、以下の点に注力し監査を行います。
(1)取締役による職務執行の適法性、妥当性を監査し、当社グループにおける違法行為もしくは不当な行為の防止と早期発見に努めます。
(2)会社に重大な損失が生じることを防止するための、いわゆる予防監査に重点を置き、経営の健全性の維持に努めます。
(3)会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役等との連携を密にし、またリスクアプローチの考え方を取り入れ、監査の効率性、実効性が高まるよう努めます。
(4)循環型社会の構築に貢献するという長期ビジョンに向かって、マイルストーンとなる中期戦略を達成するために必要かつ十分な取り組みがなされているか、組織横断的な視点で見ていくように努めます。
表.監査活動の概要
分担[〇:職務担当 ●:任意/部分的に担当]
なお、当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)については、会計監査人との定例会や会合において、その検討状況について確認するとともに、執行側に対しても適宜コミュニケーションを図っております。
<会計監査人との連携状況>監査役は会計監査人との連携を強めるため、年に十数回程度会合を持ち、監査計画を相互に交換する他、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保する体制(会社計算規則第131条)を整備している状況について説明を受け、また、監査上の主要な検討事項に関して協議を行い、四半期レビューを含めた監査実施状況中間報告、年度決算後の監査実施状況報告、内部統制監査状況報告を受けております。監査役は監査役監査の状況について会計監査人に説明しております。
会計監査人の監査報酬決定に監査役が同意をしております。また、会計監査人の再任の決定をしております。
<監査室との連携状況>監査役は、内部監査の状況、グループ全体に係る内部統制の整備と評価の状況に関し、監査室から四半期毎に説明を受ける他、随時情報の共有化を図っております。
<アセスメント本部安全品質監査室との連携状況>監査役は、当社グループの安全と品質マネジメントに係わる活動の推進状況等について、アセスメント本部安全品質監査室から定期的に説明を受けております。
<企業倫理室との連携状況>監査役は、企業倫理室と定期的に会合を行い内部通報の状況等について四半期毎に報告を受ける他、常勤監査役が企業倫理に関するトップマネジメントレビューおよび企業倫理役員研修に出席しております。
<内部統制部門との関係>監査役は、取締役会に出席して、内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役は、内部統制審議会に出席し、内部統制部門から活動の報告を受けるとともに、適宜内部統制部門に対してヒアリングを行い、監査役会にて報告を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、前述の内部統制システム構築の基本方針に基づいて、適正な業務の確保に努めております。
内部監査部門として「監査室」を、安全・品質・環境に関する内部監査部門として「アセスメント本部安全品質監査室」を設置しております。また、「企業倫理室」がコンプライアンスに関する自主監査の支援機能を有しております。内部監査の状況は以下のとおりであります。
・監査室内部監査
監査室(員数は10名)は、グループ内部の監査組織と連携し、内部監査の基本方針、範囲、期間および対象に関する監査実施計画を作成し、監査を実施し、問題点の改善提案を行うなど、各業務執行部門およびグループ企業の適正な業務活動を支援しております。また、有価証券報告書および四半期報告書の作成においては、各原稿作成担当部門(主として内部統制部門)に、それらが手順書に従って適正に作成され、開示されていることを確認しております。
こうした監査結果については、取締役会および監査役会に対して、監査室より定期的に直接報告を行う機会を設ける等、取締役、監査役との連携の強化に努めるとともに、会計監査人とも定期的な会合を持つなど十分に連携を行い、内部監査の実効性の確保を図っております。
・アセスメント本部安全品質監査室監査
安全品質監査室(員数は20名)は、グループ企業を含む各拠点における安全・品質・環境に関する監査を毎年実施しております。監査結果は被監査組織へフィードバックするだけでなく、グループ全体へ横展開することで、改善の推進につなげております。なお、監査結果は、経営戦略会議および監査役会に対して、定期的に報告を行っております。
・企業倫理に関する自主的計画作成・振り返りと全社レビュー
当社は、企業倫理の確実な実践、確立、継続的改善を行うために、全グループの全部門が主体的にかつ自律的に運営する仕組みとしてCAPDサイクルによる企業倫理マネジメントシステムを構築しております。
当社の企業倫理活動が適切かつ妥当で、その実践が効果的であることを検証するため、各社・各部門が自主的に自部門を評価し、企業倫理室(員数は3名)がその結果に基づく全社レビューを行い、これを受けて、経営層によるトップマネジメントレビューが実施されます。トップマネジメントレビューで出された意見は、次年度のダイセルグループでの企業倫理活動への方針となり、これにもとづいて各部門が企業倫理活動を自主的に実施していきます。また、トップマネジメントレビューでは、企業倫理に関する是正・予防措置の妥当性やグループ行動方針、当社の行動規範や企業倫理マネジメントシステムの見直しなども審議されております。トップマネジメントレビューの内容や出された意見、その他審議された内容については、その後の取締役会で報告され、そこで出された意見も含めて社員にもフィードバックされています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
55年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:河津 誠司、河越 弘昭
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他29名、計44名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会が監査役全員の同意により解任いたします。
かかる場合のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合、監査役会は会計監査人の解任または不再任について検討します。
当該検討の結果、会計監査人を解任することまたは不再任とすることが妥当であると判断した場合、監査役会は、取締役会に対して会計監査人の解任に関する議案、および新たな会計監査人の選任に関する議案を株主総会に付議するよう請求します。
上記の方針を踏まえ、監査役会において、会計監査人の再任の適否に関しその職務の遂行状況の他、専門性、独立性、監査品質および来期の監査計画・体制等の観点から検討を行い、引き続き有限責任監査法人トーマツを来期の会計監査人とすることを妨げる事由はないとの判断に至っております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の当期の活動について評価を行いました。
結果、会計監査人の活動は当社の定める一定の水準を満たしているとの判断に至っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、新規監査受嘱のための調査業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
(当連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
c.監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定に際しては、会計監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、会計監査人との協議の上決定することとしております。また、その内容について監査役会の同意を得た後に契約をすることとしております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由
監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査計画および報酬見積りの算出根拠などが、当社の事業規模、事業内容に合った適切なものとなっているかどうか、会計監査人から説明を受け、また取締役および社内の関係部門からの報告も踏まえて検討を行いました。その結果、全員一致で会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し同意いたしております。
①監査役監査の状況
a.組織・人員
当社は5名の監査役を置き、常勤監査役2名と社外監査役3名で監査役会を構成しています。
各監査役の経歴等は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 経歴等 |
| 常勤監査役 | 八木 幹夫 | 当社グループ会社社長やセイフティセグメントにおける責任者等を歴任し、当社グループの生産・営業・製品品質等に関して現場に精通した幅広い経験を有しております。 |
| 常勤監査役 | 山田 健一 | 当社グループ会社社長や当社事業支援部門およびサステナブル経営の企画立案を行う部門における責任者等を歴任し、当社グループにおけるコーポレートガバナンスやサステナビリティに関する幅広い経験を有しております。 |
| 社外監査役 | 水尾 順一 | CSR、コーポレートガバナンスおよび経営倫理等に関わる様々な研究を行う学識経験者として高度な専門的知識、幅広い見識を有しております。 |
| 社外監査役 | 幕田 英雄 | 最高検察庁刑事部長検事、公正取引委員会委員を歴任され、弁護士として高度な専門的知識、幅広い見識を有しております。 |
| 社外監査役 | 北山 久恵 | 大手監査法人のパートナーや日本公認会計士協会の役員等を歴任され、公認会計士として高度な専門的知識、幅広い見識を有しております。 |
なお、監査役室を設置し、専従かつ執行側からの一定の独立性が確保された従業員2名を配置し、情報収集・分析や往査の支援など、監査役の職務を補助しております。
b.監査役会の運営
当事業年度の監査役会はWeb会議システム等を併用しながら15回開催され、1回あたりの平均所要時間は約1時間45分でした。また、各監査役の当事業年度に開催された監査役会への出席状況は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の監査役会出席率 |
| 常勤監査役 | 藤田 眞司(注1) | 100%( 3/ 3回) |
| 今中 久典(注2) | 100%(15/15回) | |
| 八木 幹夫(注3) | 100%(12/12回) | |
| 山田 健一(注4) | ― | |
| 社外監査役 | 水尾 順一 | 100%(15/15回) |
| 幕田 英雄(注5) | 100%(15/15回) | |
| 北山 久恵 | 100%(15/15回) |
(注1)藤田眞司氏は、2023年6月23日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任前の
出席状況を記載してあります。
(注2)今中久典氏は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
(注3)八木幹夫氏は、2023年6月23日開催の第157回定時株主総会において選任され、就任後の出席状況を記載
してあります。
(注4)山田健一氏は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会において選任されました。
(注5)幕田英雄氏は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会において再任されました。
また、監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。
決議・協議12件:監査方針、監査計画、監査役会の監査報告書、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、監査役活動報告書の作成の改定など
報告70件 :監査役の職務執行状況報告、内部監査部門による監査実施状況報告、会計監査人による監査実施状況報告など
c.監査役会及び監査役の活動状況
監査役会は次のような年間活動の基本方針を定め、主に常勤監査役が、続く[表.監査活動の概要]に記載の監査活動を実施の上、監査役会等を通じて情報の共有や意見交換を行うとともに、必要に応じて、取締役や執行部門へ課題提起や提言を行いました。
また、社外監査役は、可能な範囲で常勤監査役と共に、社内各部門の監査や各事業場及び各グループ会社への往査にあたり、業務執行状況の説明を受け、疑義を質し、且つ、それぞれの専門的知見に基づき適宜意見を述べました。
⦅基本方針⦆
監査役監査基準に則って、当社グループのサステナブルな成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の強化及び経営上の目標達成に資するために、以下の点に注力し監査を行います。
(1)取締役による職務執行の適法性、妥当性を監査し、当社グループにおける違法行為もしくは不当な行為の防止と早期発見に努めます。
(2)会社に重大な損失が生じることを防止するための、いわゆる予防監査に重点を置き、経営の健全性の維持に努めます。
(3)会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役等との連携を密にし、またリスクアプローチの考え方を取り入れ、監査の効率性、実効性が高まるよう努めます。
(4)循環型社会の構築に貢献するという長期ビジョンに向かって、マイルストーンとなる中期戦略を達成するために必要かつ十分な取り組みがなされているか、組織横断的な視点で見ていくように努めます。
表.監査活動の概要
| 区分 | 概要 | 分担 | |
| 常勤 | 社外 | ||
| (1)取締役 | 取締役会への出席 | ○ | ○ |
| 代表取締役との定例会(意見交換等,半期毎) | ○ | ○ | |
| 社外取締役との定例会(意見交換等,半期毎) | ○ | ○ | |
| (2)業務執行 | 社長・専務・常務執行役員との面談・聴取(計画8名,実施8名) | ○ | ― |
| 経営会議・企画会議・内部統制審議会、経営戦略会議等、重要な会議への出席 | ○ | ― | |
| 重要書類の閲覧・確認(取締役会議事録、稟議・決裁書等) | ○ | ● | |
| 社内各部門の監査(計画23部門,実施22部門) | ○ | ● | |
| 各事業場への往査(計画7拠点,実施7拠点) | ○ | ● | |
| (3)子会社 | 国内外グループ会社への往査(計画27社,実施28社) | ○ | ● |
| グループ会社の監査役との定例会(各社監査の状況報告、意見交換等,毎期) | ○ | ● | |
| (4)内部監査 | 内部監査部門との定例会(計画の説明、実施状況の報告、意見交換等) ・監査室(四半期毎) ・企業倫理室(四半期毎) ・安全品質監査室(毎期) | ○ | ● |
| (5)会計監査 | 会計監査人との定例会(監査計画の説明、四半期レビュー報告、監査結果報告,四半期毎) | ○ | ○ |
| 会計監査人との会合(上記の他、意見交換・相談等、必要に応じて随時開催) | ○ | ― | |
| 会計監査人の評価実施(毎期) | ○ | ○ | |
分担[〇:職務担当 ●:任意/部分的に担当]
なお、当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)については、会計監査人との定例会や会合において、その検討状況について確認するとともに、執行側に対しても適宜コミュニケーションを図っております。
<会計監査人との連携状況>監査役は会計監査人との連携を強めるため、年に十数回程度会合を持ち、監査計画を相互に交換する他、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保する体制(会社計算規則第131条)を整備している状況について説明を受け、また、監査上の主要な検討事項に関して協議を行い、四半期レビューを含めた監査実施状況中間報告、年度決算後の監査実施状況報告、内部統制監査状況報告を受けております。監査役は監査役監査の状況について会計監査人に説明しております。
会計監査人の監査報酬決定に監査役が同意をしております。また、会計監査人の再任の決定をしております。
<監査室との連携状況>監査役は、内部監査の状況、グループ全体に係る内部統制の整備と評価の状況に関し、監査室から四半期毎に説明を受ける他、随時情報の共有化を図っております。
<アセスメント本部安全品質監査室との連携状況>監査役は、当社グループの安全と品質マネジメントに係わる活動の推進状況等について、アセスメント本部安全品質監査室から定期的に説明を受けております。
<企業倫理室との連携状況>監査役は、企業倫理室と定期的に会合を行い内部通報の状況等について四半期毎に報告を受ける他、常勤監査役が企業倫理に関するトップマネジメントレビューおよび企業倫理役員研修に出席しております。
<内部統制部門との関係>監査役は、取締役会に出席して、内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役は、内部統制審議会に出席し、内部統制部門から活動の報告を受けるとともに、適宜内部統制部門に対してヒアリングを行い、監査役会にて報告を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、前述の内部統制システム構築の基本方針に基づいて、適正な業務の確保に努めております。
内部監査部門として「監査室」を、安全・品質・環境に関する内部監査部門として「アセスメント本部安全品質監査室」を設置しております。また、「企業倫理室」がコンプライアンスに関する自主監査の支援機能を有しております。内部監査の状況は以下のとおりであります。
・監査室内部監査
監査室(員数は10名)は、グループ内部の監査組織と連携し、内部監査の基本方針、範囲、期間および対象に関する監査実施計画を作成し、監査を実施し、問題点の改善提案を行うなど、各業務執行部門およびグループ企業の適正な業務活動を支援しております。また、有価証券報告書および四半期報告書の作成においては、各原稿作成担当部門(主として内部統制部門)に、それらが手順書に従って適正に作成され、開示されていることを確認しております。
こうした監査結果については、取締役会および監査役会に対して、監査室より定期的に直接報告を行う機会を設ける等、取締役、監査役との連携の強化に努めるとともに、会計監査人とも定期的な会合を持つなど十分に連携を行い、内部監査の実効性の確保を図っております。
・アセスメント本部安全品質監査室監査
安全品質監査室(員数は20名)は、グループ企業を含む各拠点における安全・品質・環境に関する監査を毎年実施しております。監査結果は被監査組織へフィードバックするだけでなく、グループ全体へ横展開することで、改善の推進につなげております。なお、監査結果は、経営戦略会議および監査役会に対して、定期的に報告を行っております。
・企業倫理に関する自主的計画作成・振り返りと全社レビュー
当社は、企業倫理の確実な実践、確立、継続的改善を行うために、全グループの全部門が主体的にかつ自律的に運営する仕組みとしてCAPDサイクルによる企業倫理マネジメントシステムを構築しております。
当社の企業倫理活動が適切かつ妥当で、その実践が効果的であることを検証するため、各社・各部門が自主的に自部門を評価し、企業倫理室(員数は3名)がその結果に基づく全社レビューを行い、これを受けて、経営層によるトップマネジメントレビューが実施されます。トップマネジメントレビューで出された意見は、次年度のダイセルグループでの企業倫理活動への方針となり、これにもとづいて各部門が企業倫理活動を自主的に実施していきます。また、トップマネジメントレビューでは、企業倫理に関する是正・予防措置の妥当性やグループ行動方針、当社の行動規範や企業倫理マネジメントシステムの見直しなども審議されております。トップマネジメントレビューの内容や出された意見、その他審議された内容については、その後の取締役会で報告され、そこで出された意見も含めて社員にもフィードバックされています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
55年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:河津 誠司、河越 弘昭
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他29名、計44名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会が監査役全員の同意により解任いたします。
かかる場合のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合、監査役会は会計監査人の解任または不再任について検討します。
当該検討の結果、会計監査人を解任することまたは不再任とすることが妥当であると判断した場合、監査役会は、取締役会に対して会計監査人の解任に関する議案、および新たな会計監査人の選任に関する議案を株主総会に付議するよう請求します。
上記の方針を踏まえ、監査役会において、会計監査人の再任の適否に関しその職務の遂行状況の他、専門性、独立性、監査品質および来期の監査計画・体制等の観点から検討を行い、引き続き有限責任監査法人トーマツを来期の会計監査人とすることを妨げる事由はないとの判断に至っております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の当期の活動について評価を行いました。
結果、会計監査人の活動は当社の定める一定の水準を満たしているとの判断に至っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 98 | - | 102 | - |
| 連結子会社 | 40 | - | 46 | 1 |
| 計 | 138 | - | 148 | 1 |
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、新規監査受嘱のための調査業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 56 | - | 28 |
| 連結子会社 | 155 | 40 | 165 | 54 |
| 計 | 155 | 97 | 165 | 82 |
(前連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
(当連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
c.監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定に際しては、会計監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、会計監査人との協議の上決定することとしております。また、その内容について監査役会の同意を得た後に契約をすることとしております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由
監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査計画および報酬見積りの算出根拠などが、当社の事業規模、事業内容に合った適切なものとなっているかどうか、会計監査人から説明を受け、また取締役および社内の関係部門からの報告も踏まえて検討を行いました。その結果、全員一致で会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し同意いたしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
