有価証券報告書-第154期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社にとってコーポレート・ガバナンスの強化は、企業価値の向上を実現し、上場企業としての社会的使命と責任を果たすための重要な経営課題として認識しております。
各機関の役割分担を明確化することで機動性を確保し、迅速な決定と執行を行える経営体制を実現するとともに、外部からの意見も積極的に取り入れ、企業運営に活かし、経営の透明性・公正性向上を図ることにより、企業経営の健全性の維持に努めていきます。
企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社であります。取締役については、複数の社外取締役を選任しており、その見識を踏まえた意見や指摘を受けることで取締役会における経営判断の適切性と監督機能を強化しております。また、執行役員制を導入しており、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて、企業経営のさらなる活性化を図っております。加えて、市場に共通する価値を提供する「価値提供型戦略ビジネスユニット(SBU)」と、技術や素材の連鎖で付加価値を提供する「素材提供型 SBU」を設置し、事業企画、マーケティング、研究開発機能を持たせております。生産機能については、工場を共通する基盤技術によって二つの「プロダクションカンパニー」に集約するとともに、受発注や生産計画、物流に関する機能は「カスタマーセンター」に統合することにより、品質やコストなど生産性の一層の向上と、バリューチェーン全体の効率化によって、競争力の向上を推し進めております。
現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。
取締役会
取締役会は、社外取締役5名を含めた10名で構成されております。原則として月1回開催し、当社取締役会規程に基づいて、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、職務執行および業務執行を監督しております。
なお、株主による取締役の信任の機会を増やすことにより取締役の経営責任を明確化して、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、取締役の任期を1年としております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
監査役
監査役の員数は5名で、内3名が社外監査役であります。監査役監査の状況につきましては、「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
なお、監査役監査を支える体制として、業務執行部門から独立した組織として監査役室を設置し、専任の室員を確保しております。
役員人事・報酬委員会
取締役、執行役員等の人事および報酬につきましては、取締役会議長または監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として、社外取締役が委員長を務め、社外取締役および代表取締役で構成される「役員人事・報酬委員会」を設置しております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
経営諮問委員会
グループ戦略の策定やそれに基づく事業の再構築等、会社の重要案件を審議し、社長執行役員に答申する機関として「経営諮問委員会」を設置しております。経営諮問委員会は、社長執行役員および社長執行役員が指名する取締役(社外取締役を除く)、執行役員をもって構成されており、必要の都度、随時開催しております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
執行役員
意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて、企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入しております。現在、執行役員は23名(内4名が取締役を兼務)で、各執行役員は、SBU担当役員、SBU長、カンパニー長、サイト長、コーポレート部門長、グループ企業社長等として、当社グループの業務執行にあたっております。
経営会議
社長執行役員が取締役会の決定する企業経営の基本方針を執行するにあたり、協議・決定する機関として「経営会議」を設置しております。経営会議は、社長執行役員、監査役(社外監査役を除く)および社長執行役員が指名する取締役(社外取締役を除く)、執行役員をもって構成されており、原則として月2回開催しております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
企画会議
業務執行部門の重要な企画案件に関し、経営陣を中心とした構成員が審議する機関として「企画会議」を設置しており、原則として月2回開催しております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
戦略会議
部門、グループ企業および新規事業創出に係る課題、問題点に関し、経営陣を中心とした構成員が審議する場として「戦略会議」を設置しており、原則として月1回以上開催しております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
グループ・SBU・カンパニー長会議
経営陣が、SBU長、カンパニー長および主要なグループ企業の社長から現状や経営上の課題について報告を受け、それぞれの事業の状況を把握し、必要に応じて事業に対する支援や問題解決を迅速に行うため「グループ・SBU・カンパニー長会議」を設置しており、原則として年2回開催しております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
監査室
内部監査機能として監査室を設置し、各業務執行部門、グループ企業に対し定期的な内部監査を行っております。
当社の企業統治の体制を図示すると次のようになります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社として効率的な意思決定と十分な監督・監査機能が果たせるような仕組みによりコーポレート・ガバナンスの向上を図れるものと考え、現状の体制をとっております。
このような当社の現状は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」(2009年6月17日公表)において提示された類型のうち「社外取締役の選任と監査役会との連携」に該当すると認識しております。
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。
イ.当社およびグループ企業(以下「ダイセルグループ」という。)の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「ダイセルグループ行動方針」を定め、具体的な行動指針として「ダイセル行動規範」を定めるとともに、グループ企業における具体的な行動指針の策定を推進し、その運用状況について確認する。
b.当社は、ダイセルグループにおけるコンプライアンスの実践等を推進する組織として、企業倫理室を設置する。
c.企業倫理室は、企業倫理マネジメント規程に基づき、ダイセルグループの取締役および使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年、各部門および各グループ企業の活動計画の作成、結果のフォローを行い、取締役会に報告する。
d.企業倫理室は、定期的にグループ企業に対してヒアリングを実施し、グループ企業のコンプライアンスに関する状況の把握に努める。
e.ダイセルグループの取締役および使用人は、重大な法令違反等、コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに企業倫理室に報告を行い、その報告に基づき、企業倫理室担当役員が調査を行い、社長と協議の上、必要な措置を講ずる。
f.当社は、社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、ダイセルグループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
g.当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し、必要な体制の整備を図る。
h.ダイセルグループは、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。
ロ.取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
a.当社は、取締役の職務にかかわる下記の重要文書(電磁的記録を含む)を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類
・その他職務の執行にかかわる重要な書類
b.当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて情報を適切に管理する。
c.当社は、文書管理に関する諸規程に基づき、ロ.-a.記載の文書、その他各種会議体等の議事録、各部門における重要な書類を適切に管理し保存する。
ハ.ダイセルグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、ダイセルグループの企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るため、リスク管理委員会を設置する。
b.当社は、ダイセルグループにおけるリスク管理に関する諸規程の制定を推進する。
c.リスク管理委員会は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、ダイセルグループのリスク管理の実態についての調査および評価を実施し、経営会議等において報告するとともに、必要に応じて対策を協議する。また、その内容について取締役会に報告する。
d.当社は、ダイセルグループにおける災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持および向上を図る。
e.ダイセルグループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進めるように努める。
ニ.ダイセルグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、経営の意思決定および監督機能と会社の業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入する。取締役会は、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行および業務執行を監督する。
b.当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、複数の社外取締役を置く。このうち独立性の高い取締役については、いわゆる独立役員として明示する。
c.取締役会は、取締役候補者の選任、代表取締役、会長および社長の選定ならびに業務執行を行う執行役員の選任および職務分掌等を決定するにあたり、社外取締役を委員長とする役員人事・報酬委員会の答申を受ける。
d.取締役会は、業務執行を委嘱する執行役員の業務分掌の範囲を定め、取締役は、重要な各部門の業務分掌を定める業務分掌規程に基づき、効率的な業務の執行を監督する。
e.当社は、ダイセルグループにおける機関等の権限および意思決定手続きの明確化を推進し、職務執行の効率化を図る。
f.当社は、ダイセルグループの基本理念に基づきグループとして長期的に目指す姿を定め、これを実現するために課題および目標を設定した中期計画を策定の上、年度ごとの予算管理を通じて、経営の効率化を図るとともに、その着実な達成に努める。
g.当社は、組織および職務分掌について適宜その妥当性を確認し、また、全社またはグループ横断的な課題に対してはプロジェクト編成等を行い、業務の執行が効率的に行われるように努める。
h.当社は、代表取締役を含む業務執行を行う取締役および執行役員等ならびに主要なグループ企業の代表取締役が出席するグループ・カンパニー長会議を定期的に開催し、経営上の課題や重要な情報を共有する。
ホ.ダイセルグループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社は、グループ全体の実態を把握し、内部統制に関する諸施策を審議する機関として内部統制審議会を設置し、グループ全体の内部統制の有効性の確保に努める。
b.当社は、グループ経営強化を図るため、グループ企業の重要な意思決定や経営状況の報告に関する手続きおよびグループ企業を管掌する部門を定めたグループ企業経営に関する諸規程を適切に運用する。また、当該諸規程による連絡または報告等に基づき、ダイセルグループの状況やリスクの把握に努める。
c.ダイセルグループは、グループ共通の倫理行動基準として「ダイセルグループ行動方針」を定め、グループ内の倫理意識の高揚を図る。
d.ダイセルグループは、システム基盤の共通化を通じ、情報管理を徹底するとともに、内部統制の有効性の確保を図る。
e.監査室は、レスポンシブル・ケア室、企業倫理室および品質監査室ならびに監査役および会計監査人と連携し、監査を通じて、ダイセルグループの業務の適正の確保に努める。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、監査役が監査役室員の増強を要請した場合、直ちに人選を行う。
b.当社は、監査役室員の任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受ける。
c.当社は、監査役室員をして監査役の指揮命令に服させるものとする。
ト.ダイセルグループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役および業務執行を行う取締役は、取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行い、経営会議等の重要会議における業務執行状況の報告については、当該重要会議に出席する常勤監査役が監査役会に報告する。
b.代表取締役は、監査役と協議の上、監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
c.代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査室との連携をとりながら、各部門、グループ各社の監査が実効的に実施できる体制の整備に努める。
d.監査室、レスポンシブル・ケア室、企業倫理室および品質監査室は、業務遂行の過程で取得したダイセルグループの状況について、監査役との定期的な会合等を通じて意見の交換や報告を実施する。
e.当社は、グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業からの報告について、監査役が確認できる体制を整備する。
f.当社は、監査役が職務遂行のために要する費用について監査役の確認の上、予算を策定し、また、当該費用に関する監査役からの請求に基づき、内容を確認の上、償還する体制を構築する。
g.企業倫理室は、社内外に窓口を置く内部通報制度による内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
h.当社は、監査役への報告に関し、その報告をしたことを理由として当該報告者に不利益が生じないことを確保する。
当社では、上述の内部統制システム構築の基本方針の各項目について、具体的な活動状況の調査および実効性評価を実施しております。この結果を踏まえ、内部統制審議会において当該基本方針の運用状況を確認した上、取締役会に報告を行っております。当該基本方針の運用状況の概要は以下のとおりであり、当事業年度の当該基本方針の運用状況が適切であることを確認しております。
(コンプライアンス)
・各部門および各グループ企業での企業倫理年度活動計画書の策定、計画の実施および結果に関する取締役会への報告
・役員および従業員に対する企業倫理研修の実施その他コンプライアンスに関する研修の実施
・ヘルプラインの周知とその運用による適切な内部通報制度の実施
・財務報告にかかる内部統制に関する評価と取締役会への報告
(情報管理)
・法定開示事項の情報開示委員会への報告、確認プロセスの履践
・文書管理規程に基づく適切な文書の保管
(リスク管理)
・活動報告等による各部門および各グループ企業のリスク管理状況の確認、これらの管理状況およびリスク管理活動全般に関する取締役会への報告
・総合防災対策訓練の実施
・事業継続計画の策定および運用状況の確認
(職務の執行の効率性確保)
・取締役会規程に基づく取締役会決議および取締役会への報告の実施
・役員人事および報酬に関する役員人事・報酬委員会への諮問および同委員会による答申の受領
・取締役会の実効性評価の実施
・稟議規程に基づく業務遂行にかかる効率的な各種決裁の実施
(当社グループにおける業務の適正性確保)
・内部統制システム構築の基本方針に関する当社グループの具体的活動状況の調査および当該方針の運用状況の把握
・グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業の重要な意思決定への関与および経営状況報告による経営管理
・グループ企業における基幹系システムの整備
・各事業所における品質監査の実施
(監査役の監査体制および監査の実効性確保)
・監査役室員の独立性の確認
・代表取締役との会合の実施
・予算管理の実施および必要に応じた当社による経費の負担
・監査役監査計画に基づく監査の実施
・責任限定契約の内容
当社は、取締役(業務執行取締役を除く)および監査役について、ふさわしい有能な人材を招聘し、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。社外取締役および社外監査役と責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第1項の損害賠償責任を当社に対して負う場合は、15百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限るものとする。
・取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、株主への利益還元を図るとともに、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主の皆様へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
なお、当社の「株式会社の支配に関する基本方針」は次のとおりであります。
(1) 基本方針の内容
当社は、当社グループの存在理由である「企業目的」とグループ構成員が共有する価値観である「ダイセルスピリッツ」からなる「ダイセルグループ基本理念」を掲げております。
当社は、この基本理念のもと、企業価値を向上させる経営を行うためには、現有事業や将来事業化が期待される企画開発案件等に関する専門知識、経験、ノウハウ、および国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を維持、発展させていくことが不可欠であると考えます。
当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主および投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものと考えており、特定の者による大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、大規模な株式買付行為の中には、その目的等から見て大規模な株式買付の対象となる会社の企業価値または株主様共同の利益(株主共同の利益)に資さないものもあります。
当社は、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な株式買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、セルロース化学、有機合成化学、高分子化学、火薬工学をコア技術に、パルプなどの天然素材を原料とする酢酸セルロース、たばこフィルター用トウなどのセルロース誘導品、幅広い分野で原料として使用されている酢酸と酢酸誘導体を中心とする有機化学品、過酢酸誘導体などを電子材料分野やコーティング用途などに展開している有機機能品、安全な医薬品開発に貢献している光学異性体分離カラム、自動車部品や電子デバイス向けのポリアセタール樹脂などのエンジニアリングプラスチックや樹脂コンパウンド製品などの合成樹脂製品および自動車エアバッグ用インフレータや航空機搭乗員緊急脱出装置、ロケットモーター推進薬等の防衛関連製品などの火工品等を製造・販売し、グループとして特徴ある事業展開を行っております。また、当社が構築した生産革新手法については、国内他企業への普及にも努め、わが国の装置型産業の競争力向上に貢献しております。
当社は、当社の企業価値が、セルロイド事業を原点に発展・拡大してきた特徴ある技術・製品・サービスがシナジーを発揮し、コア事業の拡大、事業基盤の強化、新技術の開発さらには新規事業の創出がなされること等によって生み出されているものと考えております。
当社は、2010年(平成22年)4月、今後10年間で当社グループが目指す姿を示したダイセルグループ長期ビジョン『Grand Vision 2020』を策定いたしました。この『Grand Vision 2020』において、当社グループは、これまでに培ってきた「パートナーとの強固な信頼の絆」「ユニークで多彩な技術」「先進の生産方式」を発展・融合して世界に誇れる「モノづくりの仕組み」を構築し、社会や顧客のニーズを的確にとらえ、最良の解決策を創造・提供することで、株主、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーにとって魅力のある、「世界に誇れる『ベストソリューション』実現企業になる」ことを目指しております。
この長期ビジョンを実現するためのマイルストーンとして、当社グループは、『Grand Vision 2020』期間中に3回の中期計画を策定・遂行してまいります。
当社は、これらの経営計画を達成していくことが、当社の企業価値の一層の向上に繋がるものと確信しております。
(3) 不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
上記(1)で述べましたように、当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、当社の企業価値および株主共同の利益に資する大規模買付行為を否定するものではありません。
一方、上記(2)の当社の企業価値の源泉や当社グループとしてシナジーを発揮することなどにより企業価値を向上させている当社の経営の特質を考慮すると、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断するためには、大規模な株式買付者から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。
大規模買付者からの情報提供に関しては、金融商品取引法に一定の定めがありますが、公開買付制度の適用がない市場内での買付の場合や公開買付けが開始される前には、大規模買付者は事前の情報提供の必要がなく、公開買付けが開始された後であっても、株主の皆様が継続して保有するか否かを判断するための十分な情報が提供されない可能性も否定できません。また、情報が提供されても、それが公開買付け開始後である場合には、株主の皆様が検討する時間を十分に確保できないことが考えられます。これらのことから、わが国の法制度下にあっては、大規模買付行為に際し、株主の皆様が適切に判断するための十分な情報や検討する時間を確保することは困難と言わざるを得ず、当社は、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断できないおそれがあると考えております。
これらを考慮し、大規模な株式買付行為に際しては、当社株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模な株式買付行為に関する情報が大規模な株式買付者から事前に提供されるべきであり、また、当社株主の皆様がその情報に基づき、当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを判断するための十分な検討時間が確保されることが不可欠である、という結論に至りました。
以上の見解に基づき、当社取締役会は、一定の合理的なルールに従って大規模買付行為(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とした、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為)が行われることが、当社株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付者(大規模買付行為を行う者)からの事前の情報提供に関する一定のルール(大規模買付ルール)を設定することといたしました。
なお、当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、1.大規模買付ルールが遵守されているか否か 2.対抗措置を発動するか否か 3.その他当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な事項 について判断し、取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者と条件改善について交渉し、取締役会として代替案を提示することもあります。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、原則として、対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗します。なお、対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重します。独立委員会が株主意思の確認を勧告した場合には、当該勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動前または発動後に書面投票または株主総会に準じて開催する総会(株主意思確認総会)の開催などにより株主意思の確認を行うことがあります。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社は、原則として、対抗措置を発動するか否かについて、書面投票または株主意思確認総会の開催などにより株主意思を確認し、当社取締役会は、株主様の判断に従って、対抗措置を発動するか否かを決定します。ただし、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主の皆様への説得等を行うに留め、大規模買付者の買付提案に応じるか否かを株主様個々の判断に委ねるのが相当と判断する場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が結果として当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、株主意思の確認を行わずに、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することがあります。
この取組みに関する詳細につきましては、2017年(平成29年)5月10日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」を当社ウェブサイト(https://www.daicel.com)に掲載しております。
(4) 上記取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
①上記(2)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社取締役会は、上記(2)の取組みが、専門知識、経験、ノウハウ、および国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの信頼関係に基づくものであり、当社の企業価値の向上を目的とするものであることから、基本方針に沿うものであり、また当社株主共同の利益を損なうものではないと考えます。
②上記(3)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記(3)の取組みは、大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、または当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、ならびに株主の皆様のために大規模買付者と交渉等を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的としております。
また、この取組みは、株主様の意思を重視した株主意思の確認の仕組みや、独立性の高い社外者によって構成され、取締役会に勧告を行う独立委員会を設置し、さらに大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、または遵守しなかった場合に、当社取締役会が対抗措置を発動する合理的な客観的要件を規定するなど、取締役会の恣意的な判断を防止する仕組みを有しております。
これらのことから、当社取締役会は、この取組みが基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、また当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えます。
(5)大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の廃止
当社は、当社の企業価値の向上および当社株主様の共同の利益を守るための取組みの一つとして、当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)を導入しておりましたが、2020年6月19日開催の定時株主総会終結の時をもって、本対応方針を継続せず、廃止いたしました。
なお、当社は、本対応方針の有無に関わらず、2020年度から新たに始まる長期ビジョン、中期戦略の着実な遂行に注力することで株主様の共同の利益を確保し、中長期的な企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。
また、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見を開示し、株主の皆様の検討のために必要な情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社にとってコーポレート・ガバナンスの強化は、企業価値の向上を実現し、上場企業としての社会的使命と責任を果たすための重要な経営課題として認識しております。
各機関の役割分担を明確化することで機動性を確保し、迅速な決定と執行を行える経営体制を実現するとともに、外部からの意見も積極的に取り入れ、企業運営に活かし、経営の透明性・公正性向上を図ることにより、企業経営の健全性の維持に努めていきます。
企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社であります。取締役については、複数の社外取締役を選任しており、その見識を踏まえた意見や指摘を受けることで取締役会における経営判断の適切性と監督機能を強化しております。また、執行役員制を導入しており、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて、企業経営のさらなる活性化を図っております。加えて、市場に共通する価値を提供する「価値提供型戦略ビジネスユニット(SBU)」と、技術や素材の連鎖で付加価値を提供する「素材提供型 SBU」を設置し、事業企画、マーケティング、研究開発機能を持たせております。生産機能については、工場を共通する基盤技術によって二つの「プロダクションカンパニー」に集約するとともに、受発注や生産計画、物流に関する機能は「カスタマーセンター」に統合することにより、品質やコストなど生産性の一層の向上と、バリューチェーン全体の効率化によって、競争力の向上を推し進めております。
現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。
取締役会
取締役会は、社外取締役5名を含めた10名で構成されております。原則として月1回開催し、当社取締役会規程に基づいて、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、職務執行および業務執行を監督しております。
なお、株主による取締役の信任の機会を増やすことにより取締役の経営責任を明確化して、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、取締役の任期を1年としております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 |
| 取締役 会長 | 札場 操 | 代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河 義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本 幸太郎 |
| 取締役 専務執行役員 | 榊 康裕 | 取締役 常務執行役員 | 高部 昭久 | 社外取締役 | 野木森 雅郁 |
| 社外取締役 | 北山 禎介 | 社外取締役 | 八丁地 園子 | 社外取締役 | 浅野 敏雄 |
| 社外取締役 | 古市 健 | 常勤監査役 | 藤田 眞司 | 常勤監査役 | 今中 久典 |
| 社外監査役 | 市田 龍 | 社外監査役 | 水尾 順一 | 社外監査役 | 幕田 英雄 |
監査役
監査役の員数は5名で、内3名が社外監査役であります。監査役監査の状況につきましては、「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
なお、監査役監査を支える体制として、業務執行部門から独立した組織として監査役室を設置し、専任の室員を確保しております。
役員人事・報酬委員会
取締役、執行役員等の人事および報酬につきましては、取締役会議長または監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として、社外取締役が委員長を務め、社外取締役および代表取締役で構成される「役員人事・報酬委員会」を設置しております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 |
| 取締役 会長 | 札場 操 | 代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河 義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本 幸太郎 |
| 社外取締役 | 野木森 雅郁 | 社外取締役 | 北山 禎介 | 社外取締役 | 八丁地 園子 |
| 社外取締役 | 浅野 敏雄 | 社外取締役 | 古市 健 |
経営諮問委員会
グループ戦略の策定やそれに基づく事業の再構築等、会社の重要案件を審議し、社長執行役員に答申する機関として「経営諮問委員会」を設置しております。経営諮問委員会は、社長執行役員および社長執行役員が指名する取締役(社外取締役を除く)、執行役員をもって構成されており、必要の都度、随時開催しております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河 義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本 幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊 康裕 |
| 取締役 常務執行役員 | 高部 昭久 | ||||
執行役員
意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて、企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入しております。現在、執行役員は23名(内4名が取締役を兼務)で、各執行役員は、SBU担当役員、SBU長、カンパニー長、サイト長、コーポレート部門長、グループ企業社長等として、当社グループの業務執行にあたっております。
経営会議
社長執行役員が取締役会の決定する企業経営の基本方針を執行するにあたり、協議・決定する機関として「経営会議」を設置しております。経営会議は、社長執行役員、監査役(社外監査役を除く)および社長執行役員が指名する取締役(社外取締役を除く)、執行役員をもって構成されており、原則として月2回開催しております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河 義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本 幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊 康裕 |
| 取締役 常務執行役員 | 高部 昭久 | 常勤監査役 | 藤田 眞司 | 常勤監査役 | 今中 久典 |
| 専務執行役員 | 児島 秀景 | 常務執行役員 | 上野 貴史 | 執行役員 | 吉野 幸男 |
| 執行役員 | 飯山 尚志 |
企画会議
業務執行部門の重要な企画案件に関し、経営陣を中心とした構成員が審議する機関として「企画会議」を設置しており、原則として月2回開催しております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河 義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本 幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊 康裕 |
| 取締役 常務執行役員 | 高部 昭久 | 常勤監査役 | 藤田 眞司 | 常勤監査役 | 今中 久典 |
| 専務執行役員 | 児島 秀景 | 常務執行役員 | 上野 貴史 | 執行役員 | 吉野 幸男 |
| 執行役員 | 飯山 尚志 |
戦略会議
部門、グループ企業および新規事業創出に係る課題、問題点に関し、経営陣を中心とした構成員が審議する場として「戦略会議」を設置しており、原則として月1回以上開催しております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河 義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本 幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊 康裕 |
| 取締役 常務執行役員 | 高部 昭久 | 常勤監査役 | 藤田 眞司 | 常勤監査役 | 今中 久典 |
| 専務執行役員 | 児島 秀景 | 常務執行役員 | 上野 貴史 | 執行役員 | 吉野 幸男 |
| 執行役員 | 飯山 尚志 |
グループ・SBU・カンパニー長会議
経営陣が、SBU長、カンパニー長および主要なグループ企業の社長から現状や経営上の課題について報告を受け、それぞれの事業の状況を把握し、必要に応じて事業に対する支援や問題解決を迅速に行うため「グループ・SBU・カンパニー長会議」を設置しており、原則として年2回開催しております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役 社長 社長執行役員 | 小河 義美 | 代表取締役 専務執行役員 | 杉本 幸太郎 | 取締役 専務執行役員 | 榊 康裕 |
| 取締役 常務執行役員 | 高部 昭久 | 常勤監査役 | 藤田 眞司 | 常勤監査役 | 今中 久典 |
| 専務執行役員 | 児島 秀景 | 常務執行役員 | Dieter Heckmann | 常務執行役員 | 上野 貴史 |
| 常務執行役員 | 白子 直秀 | 常務執行役員 | 川口 尚孝 | 執行役員 | 吉野 幸男 |
| 執行役員 | 辻 康雄 | 執行役員 | 林 仁志 | 執行役員 | 高橋 郁夫 |
| 執行役員 | 飯山 尚志 | 執行役員 | 小島 昭男 | 執行役員 | 田鹿 浩美 |
| 執行役員 | 山門 征司 | 執行役員 | 池田 信彦 | 執行役員 | 黒澤 和哉 |
監査室
内部監査機能として監査室を設置し、各業務執行部門、グループ企業に対し定期的な内部監査を行っております。
当社の企業統治の体制を図示すると次のようになります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社として効率的な意思決定と十分な監督・監査機能が果たせるような仕組みによりコーポレート・ガバナンスの向上を図れるものと考え、現状の体制をとっております。
このような当社の現状は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」(2009年6月17日公表)において提示された類型のうち「社外取締役の選任と監査役会との連携」に該当すると認識しております。
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。
イ.当社およびグループ企業(以下「ダイセルグループ」という。)の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「ダイセルグループ行動方針」を定め、具体的な行動指針として「ダイセル行動規範」を定めるとともに、グループ企業における具体的な行動指針の策定を推進し、その運用状況について確認する。
b.当社は、ダイセルグループにおけるコンプライアンスの実践等を推進する組織として、企業倫理室を設置する。
c.企業倫理室は、企業倫理マネジメント規程に基づき、ダイセルグループの取締役および使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年、各部門および各グループ企業の活動計画の作成、結果のフォローを行い、取締役会に報告する。
d.企業倫理室は、定期的にグループ企業に対してヒアリングを実施し、グループ企業のコンプライアンスに関する状況の把握に努める。
e.ダイセルグループの取締役および使用人は、重大な法令違反等、コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに企業倫理室に報告を行い、その報告に基づき、企業倫理室担当役員が調査を行い、社長と協議の上、必要な措置を講ずる。
f.当社は、社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、ダイセルグループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
g.当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し、必要な体制の整備を図る。
h.ダイセルグループは、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たないことを具体的な行動指針に定め、周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。
ロ.取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
a.当社は、取締役の職務にかかわる下記の重要文書(電磁的記録を含む)を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類
・その他職務の執行にかかわる重要な書類
b.当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて情報を適切に管理する。
c.当社は、文書管理に関する諸規程に基づき、ロ.-a.記載の文書、その他各種会議体等の議事録、各部門における重要な書類を適切に管理し保存する。
ハ.ダイセルグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、ダイセルグループの企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るため、リスク管理委員会を設置する。
b.当社は、ダイセルグループにおけるリスク管理に関する諸規程の制定を推進する。
c.リスク管理委員会は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、ダイセルグループのリスク管理の実態についての調査および評価を実施し、経営会議等において報告するとともに、必要に応じて対策を協議する。また、その内容について取締役会に報告する。
d.当社は、ダイセルグループにおける災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持および向上を図る。
e.ダイセルグループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進めるように努める。
ニ.ダイセルグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、経営の意思決定および監督機能と会社の業務執行機能の分離を明確にし、業務執行体制の強化を通じて企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入する。取締役会は、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行および業務執行を監督する。
b.当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、複数の社外取締役を置く。このうち独立性の高い取締役については、いわゆる独立役員として明示する。
c.取締役会は、取締役候補者の選任、代表取締役、会長および社長の選定ならびに業務執行を行う執行役員の選任および職務分掌等を決定するにあたり、社外取締役を委員長とする役員人事・報酬委員会の答申を受ける。
d.取締役会は、業務執行を委嘱する執行役員の業務分掌の範囲を定め、取締役は、重要な各部門の業務分掌を定める業務分掌規程に基づき、効率的な業務の執行を監督する。
e.当社は、ダイセルグループにおける機関等の権限および意思決定手続きの明確化を推進し、職務執行の効率化を図る。
f.当社は、ダイセルグループの基本理念に基づきグループとして長期的に目指す姿を定め、これを実現するために課題および目標を設定した中期計画を策定の上、年度ごとの予算管理を通じて、経営の効率化を図るとともに、その着実な達成に努める。
g.当社は、組織および職務分掌について適宜その妥当性を確認し、また、全社またはグループ横断的な課題に対してはプロジェクト編成等を行い、業務の執行が効率的に行われるように努める。
h.当社は、代表取締役を含む業務執行を行う取締役および執行役員等ならびに主要なグループ企業の代表取締役が出席するグループ・カンパニー長会議を定期的に開催し、経営上の課題や重要な情報を共有する。
ホ.ダイセルグループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社は、グループ全体の実態を把握し、内部統制に関する諸施策を審議する機関として内部統制審議会を設置し、グループ全体の内部統制の有効性の確保に努める。
b.当社は、グループ経営強化を図るため、グループ企業の重要な意思決定や経営状況の報告に関する手続きおよびグループ企業を管掌する部門を定めたグループ企業経営に関する諸規程を適切に運用する。また、当該諸規程による連絡または報告等に基づき、ダイセルグループの状況やリスクの把握に努める。
c.ダイセルグループは、グループ共通の倫理行動基準として「ダイセルグループ行動方針」を定め、グループ内の倫理意識の高揚を図る。
d.ダイセルグループは、システム基盤の共通化を通じ、情報管理を徹底するとともに、内部統制の有効性の確保を図る。
e.監査室は、レスポンシブル・ケア室、企業倫理室および品質監査室ならびに監査役および会計監査人と連携し、監査を通じて、ダイセルグループの業務の適正の確保に努める。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、監査役が監査役室員の増強を要請した場合、直ちに人選を行う。
b.当社は、監査役室員の任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受ける。
c.当社は、監査役室員をして監査役の指揮命令に服させるものとする。
ト.ダイセルグループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役および業務執行を行う取締役は、取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行い、経営会議等の重要会議における業務執行状況の報告については、当該重要会議に出席する常勤監査役が監査役会に報告する。
b.代表取締役は、監査役と協議の上、監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
c.代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査室との連携をとりながら、各部門、グループ各社の監査が実効的に実施できる体制の整備に努める。
d.監査室、レスポンシブル・ケア室、企業倫理室および品質監査室は、業務遂行の過程で取得したダイセルグループの状況について、監査役との定期的な会合等を通じて意見の交換や報告を実施する。
e.当社は、グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業からの報告について、監査役が確認できる体制を整備する。
f.当社は、監査役が職務遂行のために要する費用について監査役の確認の上、予算を策定し、また、当該費用に関する監査役からの請求に基づき、内容を確認の上、償還する体制を構築する。
g.企業倫理室は、社内外に窓口を置く内部通報制度による内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
h.当社は、監査役への報告に関し、その報告をしたことを理由として当該報告者に不利益が生じないことを確保する。
当社では、上述の内部統制システム構築の基本方針の各項目について、具体的な活動状況の調査および実効性評価を実施しております。この結果を踏まえ、内部統制審議会において当該基本方針の運用状況を確認した上、取締役会に報告を行っております。当該基本方針の運用状況の概要は以下のとおりであり、当事業年度の当該基本方針の運用状況が適切であることを確認しております。
(コンプライアンス)
・各部門および各グループ企業での企業倫理年度活動計画書の策定、計画の実施および結果に関する取締役会への報告
・役員および従業員に対する企業倫理研修の実施その他コンプライアンスに関する研修の実施
・ヘルプラインの周知とその運用による適切な内部通報制度の実施
・財務報告にかかる内部統制に関する評価と取締役会への報告
(情報管理)
・法定開示事項の情報開示委員会への報告、確認プロセスの履践
・文書管理規程に基づく適切な文書の保管
(リスク管理)
・活動報告等による各部門および各グループ企業のリスク管理状況の確認、これらの管理状況およびリスク管理活動全般に関する取締役会への報告
・総合防災対策訓練の実施
・事業継続計画の策定および運用状況の確認
(職務の執行の効率性確保)
・取締役会規程に基づく取締役会決議および取締役会への報告の実施
・役員人事および報酬に関する役員人事・報酬委員会への諮問および同委員会による答申の受領
・取締役会の実効性評価の実施
・稟議規程に基づく業務遂行にかかる効率的な各種決裁の実施
(当社グループにおける業務の適正性確保)
・内部統制システム構築の基本方針に関する当社グループの具体的活動状況の調査および当該方針の運用状況の把握
・グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業の重要な意思決定への関与および経営状況報告による経営管理
・グループ企業における基幹系システムの整備
・各事業所における品質監査の実施
(監査役の監査体制および監査の実効性確保)
・監査役室員の独立性の確認
・代表取締役との会合の実施
・予算管理の実施および必要に応じた当社による経費の負担
・監査役監査計画に基づく監査の実施
・責任限定契約の内容
当社は、取締役(業務執行取締役を除く)および監査役について、ふさわしい有能な人材を招聘し、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。社外取締役および社外監査役と責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第1項の損害賠償責任を当社に対して負う場合は、15百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限るものとする。
・取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、株主への利益還元を図るとともに、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主の皆様へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
なお、当社の「株式会社の支配に関する基本方針」は次のとおりであります。
(1) 基本方針の内容
当社は、当社グループの存在理由である「企業目的」とグループ構成員が共有する価値観である「ダイセルスピリッツ」からなる「ダイセルグループ基本理念」を掲げております。
当社は、この基本理念のもと、企業価値を向上させる経営を行うためには、現有事業や将来事業化が期待される企画開発案件等に関する専門知識、経験、ノウハウ、および国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を維持、発展させていくことが不可欠であると考えます。
当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主および投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものと考えており、特定の者による大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、大規模な株式買付行為の中には、その目的等から見て大規模な株式買付の対象となる会社の企業価値または株主様共同の利益(株主共同の利益)に資さないものもあります。
当社は、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な株式買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、セルロース化学、有機合成化学、高分子化学、火薬工学をコア技術に、パルプなどの天然素材を原料とする酢酸セルロース、たばこフィルター用トウなどのセルロース誘導品、幅広い分野で原料として使用されている酢酸と酢酸誘導体を中心とする有機化学品、過酢酸誘導体などを電子材料分野やコーティング用途などに展開している有機機能品、安全な医薬品開発に貢献している光学異性体分離カラム、自動車部品や電子デバイス向けのポリアセタール樹脂などのエンジニアリングプラスチックや樹脂コンパウンド製品などの合成樹脂製品および自動車エアバッグ用インフレータや航空機搭乗員緊急脱出装置、ロケットモーター推進薬等の防衛関連製品などの火工品等を製造・販売し、グループとして特徴ある事業展開を行っております。また、当社が構築した生産革新手法については、国内他企業への普及にも努め、わが国の装置型産業の競争力向上に貢献しております。
当社は、当社の企業価値が、セルロイド事業を原点に発展・拡大してきた特徴ある技術・製品・サービスがシナジーを発揮し、コア事業の拡大、事業基盤の強化、新技術の開発さらには新規事業の創出がなされること等によって生み出されているものと考えております。
当社は、2010年(平成22年)4月、今後10年間で当社グループが目指す姿を示したダイセルグループ長期ビジョン『Grand Vision 2020』を策定いたしました。この『Grand Vision 2020』において、当社グループは、これまでに培ってきた「パートナーとの強固な信頼の絆」「ユニークで多彩な技術」「先進の生産方式」を発展・融合して世界に誇れる「モノづくりの仕組み」を構築し、社会や顧客のニーズを的確にとらえ、最良の解決策を創造・提供することで、株主、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーにとって魅力のある、「世界に誇れる『ベストソリューション』実現企業になる」ことを目指しております。
この長期ビジョンを実現するためのマイルストーンとして、当社グループは、『Grand Vision 2020』期間中に3回の中期計画を策定・遂行してまいります。
当社は、これらの経営計画を達成していくことが、当社の企業価値の一層の向上に繋がるものと確信しております。
(3) 不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
上記(1)で述べましたように、当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、当社の企業価値および株主共同の利益に資する大規模買付行為を否定するものではありません。
一方、上記(2)の当社の企業価値の源泉や当社グループとしてシナジーを発揮することなどにより企業価値を向上させている当社の経営の特質を考慮すると、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断するためには、大規模な株式買付者から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。
大規模買付者からの情報提供に関しては、金融商品取引法に一定の定めがありますが、公開買付制度の適用がない市場内での買付の場合や公開買付けが開始される前には、大規模買付者は事前の情報提供の必要がなく、公開買付けが開始された後であっても、株主の皆様が継続して保有するか否かを判断するための十分な情報が提供されない可能性も否定できません。また、情報が提供されても、それが公開買付け開始後である場合には、株主の皆様が検討する時間を十分に確保できないことが考えられます。これらのことから、わが国の法制度下にあっては、大規模買付行為に際し、株主の皆様が適切に判断するための十分な情報や検討する時間を確保することは困難と言わざるを得ず、当社は、株主の皆様が当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを適切に判断できないおそれがあると考えております。
これらを考慮し、大規模な株式買付行為に際しては、当社株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模な株式買付行為に関する情報が大規模な株式買付者から事前に提供されるべきであり、また、当社株主の皆様がその情報に基づき、当社株式に対する大規模な株式買付行為に応じるか否かを判断するための十分な検討時間が確保されることが不可欠である、という結論に至りました。
以上の見解に基づき、当社取締役会は、一定の合理的なルールに従って大規模買付行為(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とした、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為)が行われることが、当社株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付者(大規模買付行為を行う者)からの事前の情報提供に関する一定のルール(大規模買付ルール)を設定することといたしました。
なお、当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、1.大規模買付ルールが遵守されているか否か 2.対抗措置を発動するか否か 3.その他当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な事項 について判断し、取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者と条件改善について交渉し、取締役会として代替案を提示することもあります。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、原則として、対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗します。なお、対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重します。独立委員会が株主意思の確認を勧告した場合には、当該勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動前または発動後に書面投票または株主総会に準じて開催する総会(株主意思確認総会)の開催などにより株主意思の確認を行うことがあります。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社は、原則として、対抗措置を発動するか否かについて、書面投票または株主意思確認総会の開催などにより株主意思を確認し、当社取締役会は、株主様の判断に従って、対抗措置を発動するか否かを決定します。ただし、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主の皆様への説得等を行うに留め、大規模買付者の買付提案に応じるか否かを株主様個々の判断に委ねるのが相当と判断する場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が結果として当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、株主意思の確認を行わずに、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することがあります。
この取組みに関する詳細につきましては、2017年(平成29年)5月10日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」を当社ウェブサイト(https://www.daicel.com)に掲載しております。
(4) 上記取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
①上記(2)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社取締役会は、上記(2)の取組みが、専門知識、経験、ノウハウ、および国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの信頼関係に基づくものであり、当社の企業価値の向上を目的とするものであることから、基本方針に沿うものであり、また当社株主共同の利益を損なうものではないと考えます。
②上記(3)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記(3)の取組みは、大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、または当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、ならびに株主の皆様のために大規模買付者と交渉等を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的としております。
また、この取組みは、株主様の意思を重視した株主意思の確認の仕組みや、独立性の高い社外者によって構成され、取締役会に勧告を行う独立委員会を設置し、さらに大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、または遵守しなかった場合に、当社取締役会が対抗措置を発動する合理的な客観的要件を規定するなど、取締役会の恣意的な判断を防止する仕組みを有しております。
これらのことから、当社取締役会は、この取組みが基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、また当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えます。
(5)大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の廃止
当社は、当社の企業価値の向上および当社株主様の共同の利益を守るための取組みの一つとして、当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)を導入しておりましたが、2020年6月19日開催の定時株主総会終結の時をもって、本対応方針を継続せず、廃止いたしました。
なお、当社は、本対応方針の有無に関わらず、2020年度から新たに始まる長期ビジョン、中期戦略の着実な遂行に注力することで株主様の共同の利益を確保し、中長期的な企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。
また、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見を開示し、株主の皆様の検討のために必要な情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
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