訂正有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
当社は、「外部的視点からの経営監視」をその機能及び役割として期待し、社外取締役5名及び社外監査役3名を選任しております。各氏は、就任前に当社の役員又は社員となったことはなく、外部から招聘した社外役員であります。なお、各社外取締役及び社外監査役は「(2)役員の状況」①役員一覧に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、発行済株式総数に占める割合はいずれも僅少であります。
当社は、社外取締役南雲忠信氏が代表取締役会長を務めていた横浜ゴム株式会社に対して合成ゴム等の製品の販売を行っております。また、同社は当社の主要株主であります。また、当社は、社外監査役郡昭夫氏が代表取締役会長を務めていた株式会社ADEKAとの間に、原材料の購入等の取引関係を有しております。また、当社は、社外監査役西島信竹氏が取締役副社長兼副社長執行役員を務めていたみずほ信託銀行株式会社との間に、借入金等の取引関係を有しております。また、当社は、社外監査役木村博紀氏が代表取締役社長を務めている朝日生命保険相互会社との間に、団体定期保険等に係る取引関係を有しております。上記各社はいずれも会社法施行規則第2条第3項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、かつ、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものによっております。
社外取締役池野文昭氏はMedVenture Partners株式会社の取締役チーフメディカルオフィサーであり、当社の完全子会社であるゼオンメディカル株式会社は同社の2号ファンド「MPI-2号投資事業有限責任組合」への出資を行っておりますが、その出資額は同ファンドの出資総額の5.05%にとどまり、投資委員会への出席権その他の運営に関与する権利はないことから、同社は会社法施行規則第2条第3項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではありません。また、仮に当社取締役会において同ファンドと利益が相反する議案が審議される際には、同氏は当該審議から外れることとしております。
以上のほか、各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。
当社は、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を定め、社外役員8名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、客観的に独立性の高い社外役員の確保に努めております。
1. 本人またはその近親者(*1)が、当社および当社子会社の業務執行者または出身者でないこと。
2. 本人またはその近親者が、現在または最近(*2)において、以下に掲げる者に該当しないこと。
1) 当社の主要株主(*3)の業務執行者
2) 当社の主要な取引先(*4)の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*5)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(*1) 本人の配偶者または二親等内の親族をいう。
(*2) その職を離れて1年を経過しない間をいう。
(*3) 総議決権の10%以上の議決権を有する企業等をいう。
(*4) 会社法施行規則第2条第19号ロに準じて判断するものとし、具体的には、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。
(*5) 会社法施行規則第74条第4項第6号ニまたは同第76条第4項第6号ニに準じて判断する。
加えて、各氏からは、その長年の経験等に裏打ちされた有益な指摘・助言を取締役会等の場で受けることができると期待されるところであり、現状の体制は「外部的視点からの経営監視」が十分に機能するものと判断しております。
③ 社外監査役を含む監査役の監督・監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役を含む監査役の監督・監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3)監査の状況」に記載のとおりです。また、取締役会その他の場での報告・意見交換等を通じて、社外取締役による監督と監査役監査、内部監査及び会計監査との連携強化や、社外取締役-内部統制部門間の関係構築にも努めてまいります。