有価証券報告書-第129期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社取締役等(非業務執行取締役を除く取締役及び執行役員)の報酬制度は、当社の経営計画及び経営方針にて求められる役割を果たすことを目指すものであり、下記により構成する。
1.基本方針
・持続的な成長を実現する為、中長期的な企業価値と連動した報酬とする。
・失敗を恐れず自発的かつ積極的にチャレンジを促すものとする。
・優秀な人材を確保・維持するうえで、当社が適切と考える水準を同業他社と比較して設定する。
・社外取締役が半数以上かつ委員長を務める指名・報酬委員会の審議を経ることで、客観性と透明性を確保する。
2.役員報酬の構成
当社取締役等の報酬は、固定報酬、短期インセンティブ及び中長期インセンティブ3つにより構成される。
また、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬、短期インセンティブ、中長期インセンティブ=61:28:11とする(KPIを100%達成した場合の比率、利益連動賞与は除く)。
1)固定報酬
固定報酬は、役員の実績及び能力に応じて決定する役位に加えて同一役位内にあっても経営に対する役割の大きさも評価した上で決定するものとし、月額報酬として支給する。
2)短期インセンティブ
業績連動報酬及び利益連動賞与で構成する。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるべく、当該事業年度の連結営業利益及び連結当期純利益の達成率を反映したものとし、さらに役員個々の定性・定量評価を反映して算出した額を毎年一定の時期に支給する。
利益連動賞与は、当該事業年度の連結当期純利益が過去の連結当期純利益の水準を超過した額及び役位に応じて定める金額を毎年一定の時期に支給する。
3)中長期インセンティブ
事前交付型譲渡制限付株式報酬で構成する。
譲渡制限付株式は、企業価値向上、株主との価値共有を図るべく、役位に応じて定める株式数を毎年一定の時期に譲渡制限付株式として支給し、退任時に譲渡制限を解除する。
3.役員個人別の報酬等の決定の委任
個人別の報酬額については、本件に関し取締役会より委任を受けた取締役会長又は取締役社長いずれかが最終決定権を有するものとする。その委任された権限は、個人別の固定報酬の額、賞与の基準体系及び役員個々の定性・定量評価を反映させた個人別の賞与額について立案し、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して最終決定するものとする。
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の原案を作成するよう指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年2月24日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
また2023年5月9日開催の取締役会において、利益連動賞与の導入及び株式交付信託(業績連動)の指標改定を反映した方針改定について決議いたしました。
c.報酬等に関する株主総会決議とその内容
取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第111期定時株主総会において年額420百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月25日開催の第126期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の株式交付信託は、1事業年度あたり上限30,000ポイント、対象期間3年間の拠出金額の上限は合計金90百万円以内、譲渡制限付株式報酬制度の限度額は、年額20百万円以内と決議いたしました。
また2024年6月26日開催の第129期株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の限度額を年額40百万円いないへ増額する改定を決議いたしました。なお、業績連動型株式報酬制度の株式交付信託は、2024年度以降新しくポイントの付与は行いません。いずれも当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は3名です。
監査役の金銭報酬の額は、2017年2月24日開催の臨時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会決議の効力発生日(2017年4月1日)時点の監査役の員数は4名です。
d.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、取締役会より委任を受けた取締役社長福田祐士が個人別の固定報酬の額、賞与の基準体系及び役員個々の定性・定量評価を反映させた個人別の賞与額について立案し、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して決定をしています。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには取締役社長が最も適しているからであります。
なお、株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会にて定めた「株式交付規程」「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
e.指名・報酬委員会の手続き
当社は、2018年10月取締役会にて、指名・報酬委員会の設置、同委員会規程の制定及び委員の選定を決議しました。なお、委員の半数以上は、独立社外取締役とし、委員長も独立社外取締役としております。
同委員会は、取締役会の諮問を受け、役員の指名、取締役・執行役員の報酬制度(各報酬の水準や割合等)及び報酬決定のプロセスに関して審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
当事業年度においては、同委員会を8回開催しました。
f.業績連動報酬に係る指標及び当事業年度の目標と実績
業績連動報酬である賞与に係る指標は、当該事業年度の連結営業利益及び連結当期純利益の達成率であり、当該指標を選択した理由は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。さらに役員個々の定性・定量評価を反映させ、取締役社長が立案しております。
株式交付信託に係る指標は、中期経営計画の達成率であり、当該指標を選択した理由は中期経営計画の目標達成意識を高めるためであります。中期経営計画の達成率を踏まえて付与されるポイント相当分を役員退任時に株式に変えて支給するものとし、取締役社長が立案しております。
いずれも、その内容と決定プロセスについて指名・報酬委員会にて検証と審議を行い、その答申を受け決定して賞与支給およびポイント付与しました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	株式報酬
				株式交付信託	譲渡制限付株式
取締役(社外取締役を除く)	185	139	28	8	9	6
監査役(社外監査役を除く)	26	26	-	-	-	2
社外役員	39	39	-	-	-	5

(注)1. 上記には、2023年6月28日開催の第128期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および2024年3月31日に退任した取締役1名、監査役1名を含んでおります。
2. 非業務執行取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみであります。
3. 賞与の額は、当事業年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の見込み額から算出した当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。当該業績指標を選定した理由は業績への寄与を反映するものであるからです。なお、実績は、連結営業利益6,228百万円、親会社株主に帰属する当期純利益5,102百万円であります。
4. 株式報酬は、株式交付規程に基づき当事業年度に費用計上した額及び譲渡制限付株式報酬規程に基づき当事業年度に取締役に割り当てられた額であります。
5. 2006年6月29日開催の第111期定時株主総会決議による取締役報酬限度額は、年額420百万円以内、2017年2月24日開催の臨時株主総会決議による監査役報酬限度額は、年額70百万円以内であります。
6. 上記(注)5.とは別枠で2021年6月25日開催の第126期定時株主総会決議による業績連動型株式報酬制度の株式交付信託は、1事業年度あたり上限30,000ポイント、対象期間3年間の拠出金額の上限は合計金90百万円以内、譲渡制限付株式報酬制度の限度額は、年額20百万円以内であります。