有価証券報告書-第126期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
<2021年3月31日現在>当社取締役等(非業務執行取締役を除く取締役及び執行役員)の報酬制度は、当社の経営計画及び経営方針にて求められる役割を果たすことを目指すものであり、下記により構成する。
1.役員報酬の構成
当社取締役等の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等である賞与及び役位に応じて株式を付与する株式報酬(非金銭報酬等)で構成する。
また、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬、賞与、株式報酬=71:25:4とする。
1)固定報酬
固定報酬は、役位等に応じた額を支給する報酬であり、これを月額に換算し月額報酬として支給する。
2)賞与
賞与は、業績への寄与を反映するものとして、親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、さらに役員個々の定性・定量評価を反映して算出した額を年に1回、毎年一定の時期に支給する。
3)株式報酬
株式報酬は、「株式交付規程」に基づき、役員の役位に応じて事業年度末にポイントを付与し、1ポイントにつき当社株式1株として株式を交付する。なお、株式の交付は原則として役員の退任時である。
2.役員個人別の報酬等の決定の委任
個人別の報酬額の内、固定報酬については取締役会により、株式報酬については取締役会にて定めた「株式交付規程」により決定されるものであり、賞与については、本件に関し取締役会より委任を受けた取締役会長又は取締役社長いずれかが最終決定権を有するものとする。その委任された権限は、個人別の定性・定量評価を反映させた個人別の額について立案し、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して最終決定するものである。
<2021年4月1日以降>当社取締役等(非業務執行取締役を除く取締役及び執行役員)の報酬制度は、当社の経営計画及び経営方針にて求められる役割を果たすことを目指すものであり、下記により構成する。
1.基本方針
・持続的な成長を実現する為、中長期的な企業価値と連動した報酬とする。
・失敗を恐れず自発的かつ積極的にチャレンジを促すものとする。
・優秀な人材を確保・維持するうえで、当社が適切と考える水準を同業他社と比較して設定する。
・社外取締役が半数以上かつ委員長を務める指名・報酬委員会の審議を経る事で、客観性と透明性を確保する。
2.役員報酬の構成
当社取締役等の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等として短期インセンティブ(賞与)及び非金銭報酬として中長期インセンティブ(株式報酬)の3つにより構成される。
また、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬、短期インセンティブ(賞与)、中長期インセンティブ(株式報酬)=61:28:11とする(KPIを100%達成した場合の比率。)。
1)固定報酬
固定報酬は、役員の実績及び能力に応じて決定する役位に加えて同一役位内にあっても経営に対する役割の大きさも評価した上で決定するものとし、月額報酬として支給する。
2)短期インセンティブ(賞与)
賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるべく、当該事業年度の連結営業利益及び連結当期純利益の達成率を反映したものとし、さらに役員個々の定性・定量評価を反映して算出した額を毎年一定の時期に支給する。
3)中長期インセンティブ(株式報酬)
株式交付信託(業績連動)及び事前交付型譲渡制限付株式報酬で構成する。
株式交付信託については、中期経営計画の達成率を踏まえて付与されるポイント相当分を役員退任時に株式に変えて支給するものとし、譲渡制限付株式については、企業価値向上、株主との価値共有を図るべく、毎年一定の時期に支給する事前交付型とする。
3.役員個人別の報酬等の決定の委任
個人別の報酬額については、本件に関し取締役会より委任を受けた取締役社長が最終決定権を有するものとする。その委任された権限は、個人別の固定報酬の額、賞与の基準体系及び役員個々の定性・定量評価を反映させた個人別の賞与額について立案し、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して最終決定するものとする。
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の原案を作成するよう指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年2月24日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
c.報酬等に関する株主総会決議とその内容
取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第111期定時株主総会において年額420百万円と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月25日開催の第126期定時株主総会において、「株式交付規程」に基づき、取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限を信託期間(3年間)において90百万円とする株式交付信託報酬制度、金銭報酬債権として総額20百万円を付与する譲渡制限付株式報酬制度を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は3名です。
監査役の金銭報酬の額は、2017年2月24日開催の臨時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会決議の効力発生日(2017年4月1日)時点の監査役の員数は4名です。
d.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2020年6月25日開催の取締役会にて取締役会長南谷陽介及び取締役社長齋藤一也に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには取締役会長及び取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が取締役社長及び取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を経ております。なお、株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会にて定めた「株式交付規程」に基づき決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
e.指名・報酬委員会の手続き
当社は、2018年10月取締役会にて、指名・報酬委員会の設置、同委員会規程の制定及び委員の選定を決議しました。なお、委員の半数以上は、独立社外取締役とし、委員長も独立社外取締役としております。
当該委員会は、取締役会の諮問を受け、役員の指名、取締役・執行役員の報酬制度(各報酬の水準や割合等)及び報酬決定のプロセスに関して審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
当事業年度においては指名・報酬委員会を7回開催のうえ以下の審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しました。
・役員報酬の構成・評価基準・世間水準など役員報酬体系全般
・役員選任基準に基づく役員候補の指名
f.業績連動報酬に係る指標及び当事業年度の目標と実績
業績連動報酬である賞与に係る指標は親会社株主に帰属する当期純利益であり、当該指標を選択した理由は業績への寄与を反映させるためであります。業績連動報酬の額は、親会社株主に帰属する当期純利益に応じた係数をあらかじめ定め、役員個々の月額報酬額(固定報酬を月額に換算したもの)に当該係数を乗じた額を賞与基準額とし、さらに役員個々の定性・定量評価を反映させ、取締役社長が立案しております。その内容と決定プロセスについて指名・報酬委員会にて検証と審議を行い、その答申を受け、取締役会が決定しております。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、賞与算出の係数を決定し、役員個々の月額報酬に係数を乗じた額及び役員個々の業務執行評価を加味し役員賞与として支給しました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	242	176	56	9	6
監査役(社外監査役を除く)	20	20	-	-	2
社外役員	39	39	-	-	7

(注)1. 上記には、2020年6月25日開催の第125期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役2名を含んでおります。
2. 非業務執行取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみであります。
3.取締役(社外取締役を除く)の報酬の対象者は、固定報酬は9名、業績連動報酬及び株式報酬は6名であります。
4. 2006年6月29日開催の第111期定時株主総会決議による取締役報酬限度額は、年額420百万円以内、2017年2月24日開催の臨時株主総会決議による監査役報酬限度額は、年額70百万円以内であります。
5. 2018年6月27日開催の第123期定時株主総会決議により上記(注)4.とは別枠で株式報酬制度を導入しております。表の株式報酬の総額は、本制度に基づき当事業年度に費用計上した額であります。