訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2016/12/16 16:07
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
クミアイ化学工業株式会社(以下「クミアイ化学工業」といいます。)は、平成28年9月20日開催の取締役会において、イハラケミカル工業株式会社(以下「イハラケミカル工業」といい、クミアイ化学工業と併せて「両社」といいます。)との間で、平成29年5月1日(予定)を効力発生日として、クミアイ化学工業を存続会社とする合併(以下「本合併」といいます。)により両社が対等の精神に基づき経営統合すること(以下「本統合」といいます。)を定めた基本合意書(以下「本合併契約書」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づき、臨時報告書を提出いたします。
吸収合併の決定
(1) 本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本合併の目的
①本合併の目的及び背景
クミアイ化学工業とイハラケミカル工業は、共同で新農薬を創製、開発し、イハラケミカル工業が原体を製造し、クミアイ化学工業が製品化と販売を行うという製販分離体制の中で、相互に役割を補完し合いながら事業を進めてまいりました。
両社の事業の中核である農薬事業は、国内では大きな事業環境変化の中にあり、一方海外では人口増や新興国の経済成長を背景として、農業生産の重要性がますます高まってきております。このような国内外における農業及び農薬事業を取り巻く環境の変化が継続する事業環境下において、下記②の成長戦略を展開することにより競争に勝ち残り、企業価値の最大化を図るため、両社の統合が最善であるとの結論に至りました。
既に信頼関係と深い取引関係にある両社が、対等の精神で統合することにより、両社の経営陣、従業員の協力のもと、両社のステークホルダーの利益につながるシナジー効果の早期実現を目指してまいります。
②本合併の目標
農薬の創製から研究・開発、原体の調達、製剤、販売に至るプロセスを一体化して経営資源を結集し、迅速かつ的確な意思決定により事業リスクを最小化いたします。統合した経営資源の有効活用により事業効率を高め、経営基盤を強化することで独自性のある研究開発型企業として持続的な成長を目指してまいります。さらに、優れた製品・サービスの提供によりお客様と農業の発展に貢献し、豊かな社会の実現に寄与できるよう取り組んでまいります。
(1) 農薬事業
日本市場をはじめグローバル市場においても、市場に密着した研究開発型農薬メーカーとして企業価値の最大化を目指します。更なる事業拡大に向けて事業提携・M&Aを効果的に活用してまいります。
① 販売
◇国内市場
・農業情勢の変化を的確に捉え、迅速に対処するため、マーケティング機能を強化します。
・選択と集中により自社開発新規剤の普及・拡販を推進します。
・地域に密着した販売体制の整備を行い、適剤適所の販売により競争力の強化を図ります。
◇海外市場
・市場変化に的確に対応すべく、販売・マーケティング機能を強化し、販売拡大を図ります。
・海外拠点の位置づけを見直し、再編・統合を行うことで事業基盤を強化します。
・成長が期待できる新興国では既存拠点に加え、新たな拠点構築も検討します。特にアジア地域においては、市場密着型の販売を可能とする機能と拠点を整備します。
② 研究開発
・研究体制の再編により機能の融合と最適化を図り、新農薬の創製力を向上します。
・製剤技術の更なる強化により、付加価値が高く顧客の皆様の要望に応える革新的な農薬製品を継続的に開発いたします。
・オープンイノベーションを活用して有機合成技術の革新を進めるとともに、既存剤を含む自社開発剤のコスト低減を図ります。
・販売活動と密接に連携し、顧客のニーズを的確に捉える情報収集・圃場試験・登録機能を担保した基盤を確保し、自社開発剤の研究に確実にフィードバックすることで品揃えを拡充します。
③ 生産・調達
・生産・調達体制の再編による最適化を行い、グループ会社の機能を充分に活用し、相乗的効果を最大限発揮することで、事業競争力の強化を図ります。
・グローバル調達体制の更なる整備・強化により、既存剤を含む自社開発剤のコスト低減を図り、価格競争力と収益性を高めます。
・とりわけアジア地域においては、原体・中間原料と製剤の調達機能・基盤を整備し、販売・開発と連携した市場密着型の調達活動を強化します。
(2) 化成品事業
有機合成技術を駆使した事業領域拡大の遂行により“顧客価値”最大化を図ることで、継続的な成長を実現いたします。
・受託事業では、自社コアコンピタンス技術を生かした受託品目の生産能力増強により、更なる利益拡大を目指します。
・塩素化事業では、アジア地域における営業・生産・供給体制拡充と将来の当社グループ事業展開拠点の確立を目的として設立したタイ現地法人を活用し、事業の維持拡大を推進します。
・精密化学品・ウレタン硬化剤・産業薬品・バイオ等の各事業分野では、これまで培った有機合成技術と取引先との強固な信頼関係及び構築したグローバル調達体制を駆使するとともに、末端商品のニーズを捉えて製造・販売を行うことのできる機能性評価体制を構築することで、新商品開発や新規事業の創生に挑戦します。
(3) コスト低減施策
以下の施策を行い、経営効率を高め、収益性を向上させます。
・管理部門の重複機能を解消し、業務効率を高めます。
・各種インフラの共有化・標準化等によるコスト削減を行います。
・計画生産により工場稼働率の向上を図ります。
・ITシステムや資金財務管理の一元化を行います。
(4) コーポレートガバナンスの強化
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき構築する内部統制システムの確実な運用により、業務が法令や定款・社内規程に反することなく適正に行われる体制を確保し、さらに、株主をはじめとするステークホルダーの権利・利益を尊重すること、企業活動の透明性を図ることに一層取り組んでまいります。そのためにコーポレートガバナンス・コードが示す原則に対応するという姿勢で継続的に取り組んでまいります。
本目標を実現する具体的な内容につきましては、新会社発足後、可及的速やかに中期経営計画を策定し公表する予定です。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約書の内容
① 本合併の方法
両社の株主総会での承認を前提とし、両社対等の精神での合併といたしますが、合併の手続き上、クミアイ化学工業を吸収合併存続会社、イハラケミカル工業を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式といたします。
なお、本合併に伴い、イハラケミカル工業の普通株式は上場廃止となる見込みです。
② 本合併に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
イハラケミカル工業の普通株式1株に対して、クミアイ化学工業の普通株式1.57株を割当て交付します。ただし、クミアイ化学工業が保有するイハラケミカル工業の普通株式(平成28年10月31日現在12,869,130株)及びイハラケミカル工業が保有する自己株式(平成28年10月31日現在5,727,273株)については、本合併による株式の割当ては行いません。
(注2) 本合併により交付する株式数
クミアイ化学工業は、本合併に際して、クミアイ化学工業の普通株式52,208,016株(予定)を本合併が効力を生ずる時点の直前時のイハラケミカル工業の株主様(ただし、クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業並びに本合併に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主を除きます。)に対して、割当て交付する予定ですが、交付するクミアイ化学工業の普通株式にはクミアイ化学工業が保有する自己株式(平成28年10月31日現在6,739,847株)のうち6,000,000株(予定)を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。なお、クミアイ化学工業の交付する普通株式数は、基準日までにイハラケミカル工業が保有することとなる自己株式数(本合併に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主様の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)等により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、クミアイ化学工業の単元未満株式(100株未満)を保有することとなるイハラケミカル工業の株主様につきましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本合併効力発生日以降の日を基準日とする配当金を受領する権利はありますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
クミアイ化学工業の単元未満株式(100株未満)を保有することとなる株主様につきましては、単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満の普通株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、クミアイ化学工業の単元未満株式を保有する株主様が、クミアイ化学工業に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への普通株式の買増し)
会社法第194条第1項及びクミアイ化学工業の定款の規定に基づき、クミアイ化学工業の単元未満株式を保有する株主様が、クミアイ化学工業に対し、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本合併に伴い、クミアイ化学工業の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるイハラケミカル工業の株主様に対しては、会社法第234条その他関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のクミアイ化学工業の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付いたします。
③ その他の本合併契約書の内容
本統合の日程として以下のとおり予定しております。また、合併業務を円滑・迅速に推進するために、合併準備委員会を設置いたします。
なお、今後、手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
また、本合併契約書の内容は次のとおりです。
合併契約書(写し)
クミアイ化学工業株式会社(以下「甲」という。)及びイハラケミカル工業株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法及び当事会社)
第1条 甲及び乙は、対等の精神で合併することとし、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)し、甲が乙の権利義務の全部を承継し、乙は解散する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店所在地は以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商号:クミアイ化学工業株式会社
本店所在地:東京都台東区池之端一丁目4番26号
(2) 吸収合併消滅会社
商号:イハラケミカル工業株式会社
本店所在地:東京都台東区池之端一丁目4番26号
(合併に際して交付する対価及びその割当て)
第2条 甲は、本合併に際して、本合併が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代えて、本割当対象株主が保有する乙の普通株式の合計数(会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式数は含まれない。)に1.57を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2 前項の対価の割当てについては、甲は、本合併に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.57株の割合をもって割り当てる。
3 甲が前二項に従い本割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
(資本金及び準備金等の額に関する事項)
第3条 本合併により増加する甲の資本金及び準備金等の額については、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、甲乙協議のうえ、これを定める。
(合併に関する株主総会の承認)
第4条 甲及び乙は、それぞれ平成28年10月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会(以下「本株主総会」と総称する。)において、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する承認を求めるものとする。但し、甲及び乙は、合併手続進行上の必要性、独占禁止法上の手続その他の事情により日程調整が必要と認めた場合には、本株主総会に代えて、両者が別途合意する時期に株主総会をそれぞれ開催し、当該株主総会において、上記の承認を得ることができる。
(効力発生日)
第5条 本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年5月1日とする。但し、甲及び乙は、合併手続進行上の必要性、独占禁止法上の手続その他の事情により、本合併を当該日に実施することが困難であると認めた場合には、合意によりこれを延期し、変更することができる。
(財産の引継)
第6条 乙は、効力発生日において、効力発生日時点の資産、負債及び権利義務の一切を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ相手方の同意を得たうえでこれを行う。但し、本契約において別途定める場合はこの限りではない。
(従業員の処遇)
第8条 甲は、効力発生日において、乙の全従業員を甲の従業員として引き継ぐものとし、従業員の処遇その他の取扱いについては、本合併以前の乙における雇用条件及び労働条件等を踏まえ、甲乙協議のうえ、これを決定する。
(本合併後の主要事項)
第9条 本合併の効力発生日後における甲(以下「本合併会社」という。)の商号及び本店所在地は以下のとおりとする。なお、新会社のイメージにふさわしい商号について、今後検討を進め、決定する。
商号:クミアイ化学工業株式会社(英文表記:KUMIAI CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD.)
本店所在地:東京都台東区池之端一丁目4番26号
2 本合併会社には、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する。
3 本合併会社の代表取締役の構成は以下のとおりとする。
代表取締役会長:望月眞佐志
代表取締役社長:小池好智
代表取締役専務:柿並宏之
4 本合併会社の取締役は15名(うち社外取締役3名)、監査役は4名(社外監査役4名)とし、以下のとおりの構成とする。
取締役:望月眞佐志、小池好智、柿並宏之、早川正人、高橋一、高木誠、尾嶋正弘、中島正成、篠原卓朗、井川照彦、天野徹夫、前田陽一、佐野角夫(社外)、西尾忠久(社外)、池田寛二(社外)
監査役:泉澤和行(社外)、久保省三(社外)、杉山健二(社外)、白鳥三和子(社外)
5 本合併会社の事業年度は、毎年11月1日から翌年10月31日までとする。
(合併条件の変更及び本契約の解除)
第10条 本契約締結日から効力発生日までの間において、(ⅰ)天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は(ⅱ)本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲乙協議のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第11条 本契約は、効力発生日の前日までに、(ⅰ)第4条に定める甲又は乙の株主総会の承認が得られなかった場合、又は(ⅱ)本合併のために必要な関係官庁の許認可、承認等が得られなかった場合には、その効力を失う。
(準拠法)
第12条 本契約の有効性、解釈及び履行については、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
(協議事項)
第13条 甲及び乙は、本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項があるときは、本契約の趣旨に従って誠実に協議のうえ、これを決定する。
(以下余白)
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙それぞれ署名又は記名捺印の上、各1通ずつを保有する。
平成28年12月16日
甲:東京都台東区池之端一丁目4番26号
クミアイ化学工業株式会社
代表取締役社長 小池 好智
乙:東京都台東区池之端一丁目4番26号
イハラケミカル工業株式会社
代表取締役社長執行役員 望月 眞佐志
以 上
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本合併の合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、クミアイ化学工業は野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、イハラケミカル工業は大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業は、それぞれ上記の第三者算定機関から平成28年12月15日に提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記3.(3)の合併比率は妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。
なお、合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ) 算定機関の名称及び当事会社との関係
野村證券及び大和証券はいずれも、クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業から独立した算定機関であり、クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ii) 算定の概要
野村證券は、両社普通株式それぞれについて市場株価が存在していることから市場株価平均法を、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。
クミアイ化学工業の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
なお、市場株価平均法については、平成28年12月15日を算定基準日(以下「基準日①」)として、東京証券取引所市場第一部における基準日①の終値、基準日①から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の株価終値平均、ならびに「クミアイ化学工業株式会社とイハラケミカル工業株式会社の経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ」が発表された平成28年9月20日の前営業日の平成28年9月16日を算定基準日(以下「基準日②」)として、東京証券取引所市場第一部における基準日②の終値、基準日②から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
野村證券は、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報などを原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の合併比率の算定は、平成28年12月15日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成または検討されたことを前提としております。
なお、クミアイ化学工業が野村證券に対して提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは、平成31年10月期において、新規剤による国内事業の販売増に加え、海外向け畑作除草剤の販売地域拡大に伴う販売数量増や試験研究費減による利益性の改善を見込んでいるためです。
一方、イハラケミカル工業の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益となる事業年度が含まれておりません。
また、DCF法の前提とした両社の事業計画には本合併によるシナジー効果は織り込んでおりません。
一方、大和証券は、合併比率の算定について、両社の普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
クミアイ化学工業の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法については、平成28年12月15日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用して算定しております。
大和証券は、合併比率の算定に際して、クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供されたクミアイ化学工業及びイハラケミカル工業それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、イハラケミカル工業の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の算定は、平成28年12月15日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、クミアイ化学工業が大和証券に対して提出したDCF法による算定の基礎となる事業計画においては、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは、平成31年10月期において、新規剤による国内事業の販売増に加え、海外向け畑作除草剤の販売地域拡大に伴う販売数量増や試験研究費減による利益性の改善を見込んでいるためです。
一方、イハラケミカル工業の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益となる事業年度が含まれておりません。
また、DCF法の前提とした両社の事業計画には本合併によるシナジー効果は織り込んでおりません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | イハラケミカル工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区池之端一丁目4番26号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 望月眞佐志 |
| 資本金の額 | 2,764百万円 |
| 純資産の額 | (単体)39,202百万円(平成28年10月31日現在) (連結)50,542百万円(平成28年10月31日現在) |
| 総資産の額 | (単体)51,353百万円(平成28年10月31日現在) (連結)67,224百万円(平成28年10月31日現在) |
| 事業の内容 | 農薬原体及び化成品の製造販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (連結) | (単位:百万円) | ||
| 事業年度 | 平成26年10月期 | 平成27年10月期 | 平成28年10月期 |
| 売上高 | 36,735 | 41,131 | 44,856 |
| 営業利益 | 3,443 | 4,933 | 3,982 |
| 経常利益 | 4,094 | 5,689 | 4,564 |
| 当期純利益 | 2,460 | 4,194 | 3,292 |
| (単体) | (単位:百万円) | ||
| 事業年度 | 平成26年10月期 | 平成27年10月期 | 平成28年10月期 |
| 売上高 | 25,644 | 29,593 | 33,422 |
| 営業利益 | 3,443 | 4,933 | 3,046 |
| 経常利益 | 2,645 | 4,071 | 3,343 |
| 当期純利益 | 1,690 | 3,316 | 2,679 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成28年10月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| クミアイ化学工業株式会社 | 24.82 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 6.48 |
| CGML PB CLIENT ACCOUNT / COLLATERAL | 5.55 |
| 農林中央金庫 | 4.34 |
| 共栄火災海上保険株式会社 | 4.14 |
| スルガ銀行株式会社 | 2.30 |
| 日本印刷工業株式会社 | 1.81 |
| 日本曹達株式会社 | 1.41 |
| 第一生命保険株式会社 | 1.29 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 1.23 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | クミアイ化学工業はその子会社を含めて、イハラケミカル工業の議決権の30.4%を所有しております。 |
| 人的関係 | クミアイ化学工業の代表取締役会長及び代表取締役社長がイハラケミカル工業の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | クミアイ化学工業はイハラケミカル工業から農薬原体を仕入れております。(平成28年10月期実績 26,432百万円) |
(2) 本合併の目的
①本合併の目的及び背景
クミアイ化学工業とイハラケミカル工業は、共同で新農薬を創製、開発し、イハラケミカル工業が原体を製造し、クミアイ化学工業が製品化と販売を行うという製販分離体制の中で、相互に役割を補完し合いながら事業を進めてまいりました。
両社の事業の中核である農薬事業は、国内では大きな事業環境変化の中にあり、一方海外では人口増や新興国の経済成長を背景として、農業生産の重要性がますます高まってきております。このような国内外における農業及び農薬事業を取り巻く環境の変化が継続する事業環境下において、下記②の成長戦略を展開することにより競争に勝ち残り、企業価値の最大化を図るため、両社の統合が最善であるとの結論に至りました。
既に信頼関係と深い取引関係にある両社が、対等の精神で統合することにより、両社の経営陣、従業員の協力のもと、両社のステークホルダーの利益につながるシナジー効果の早期実現を目指してまいります。
②本合併の目標
農薬の創製から研究・開発、原体の調達、製剤、販売に至るプロセスを一体化して経営資源を結集し、迅速かつ的確な意思決定により事業リスクを最小化いたします。統合した経営資源の有効活用により事業効率を高め、経営基盤を強化することで独自性のある研究開発型企業として持続的な成長を目指してまいります。さらに、優れた製品・サービスの提供によりお客様と農業の発展に貢献し、豊かな社会の実現に寄与できるよう取り組んでまいります。
(1) 農薬事業
日本市場をはじめグローバル市場においても、市場に密着した研究開発型農薬メーカーとして企業価値の最大化を目指します。更なる事業拡大に向けて事業提携・M&Aを効果的に活用してまいります。
① 販売
◇国内市場
・農業情勢の変化を的確に捉え、迅速に対処するため、マーケティング機能を強化します。
・選択と集中により自社開発新規剤の普及・拡販を推進します。
・地域に密着した販売体制の整備を行い、適剤適所の販売により競争力の強化を図ります。
◇海外市場
・市場変化に的確に対応すべく、販売・マーケティング機能を強化し、販売拡大を図ります。
・海外拠点の位置づけを見直し、再編・統合を行うことで事業基盤を強化します。
・成長が期待できる新興国では既存拠点に加え、新たな拠点構築も検討します。特にアジア地域においては、市場密着型の販売を可能とする機能と拠点を整備します。
② 研究開発
・研究体制の再編により機能の融合と最適化を図り、新農薬の創製力を向上します。
・製剤技術の更なる強化により、付加価値が高く顧客の皆様の要望に応える革新的な農薬製品を継続的に開発いたします。
・オープンイノベーションを活用して有機合成技術の革新を進めるとともに、既存剤を含む自社開発剤のコスト低減を図ります。
・販売活動と密接に連携し、顧客のニーズを的確に捉える情報収集・圃場試験・登録機能を担保した基盤を確保し、自社開発剤の研究に確実にフィードバックすることで品揃えを拡充します。
③ 生産・調達
・生産・調達体制の再編による最適化を行い、グループ会社の機能を充分に活用し、相乗的効果を最大限発揮することで、事業競争力の強化を図ります。
・グローバル調達体制の更なる整備・強化により、既存剤を含む自社開発剤のコスト低減を図り、価格競争力と収益性を高めます。
・とりわけアジア地域においては、原体・中間原料と製剤の調達機能・基盤を整備し、販売・開発と連携した市場密着型の調達活動を強化します。
(2) 化成品事業
有機合成技術を駆使した事業領域拡大の遂行により“顧客価値”最大化を図ることで、継続的な成長を実現いたします。
・受託事業では、自社コアコンピタンス技術を生かした受託品目の生産能力増強により、更なる利益拡大を目指します。
・塩素化事業では、アジア地域における営業・生産・供給体制拡充と将来の当社グループ事業展開拠点の確立を目的として設立したタイ現地法人を活用し、事業の維持拡大を推進します。
・精密化学品・ウレタン硬化剤・産業薬品・バイオ等の各事業分野では、これまで培った有機合成技術と取引先との強固な信頼関係及び構築したグローバル調達体制を駆使するとともに、末端商品のニーズを捉えて製造・販売を行うことのできる機能性評価体制を構築することで、新商品開発や新規事業の創生に挑戦します。
(3) コスト低減施策
以下の施策を行い、経営効率を高め、収益性を向上させます。
・管理部門の重複機能を解消し、業務効率を高めます。
・各種インフラの共有化・標準化等によるコスト削減を行います。
・計画生産により工場稼働率の向上を図ります。
・ITシステムや資金財務管理の一元化を行います。
(4) コーポレートガバナンスの強化
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき構築する内部統制システムの確実な運用により、業務が法令や定款・社内規程に反することなく適正に行われる体制を確保し、さらに、株主をはじめとするステークホルダーの権利・利益を尊重すること、企業活動の透明性を図ることに一層取り組んでまいります。そのためにコーポレートガバナンス・コードが示す原則に対応するという姿勢で継続的に取り組んでまいります。
本目標を実現する具体的な内容につきましては、新会社発足後、可及的速やかに中期経営計画を策定し公表する予定です。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約書の内容
① 本合併の方法
両社の株主総会での承認を前提とし、両社対等の精神での合併といたしますが、合併の手続き上、クミアイ化学工業を吸収合併存続会社、イハラケミカル工業を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式といたします。
なお、本合併に伴い、イハラケミカル工業の普通株式は上場廃止となる見込みです。
② 本合併に係る割当ての内容
| クミアイ化学工業 (存続会社) | イハラケミカル工業 (消滅会社) | |
| 合併比率 | 1 | 1.57 |
| 本合併により交付する株式数 | クミアイ化学工業普通株式:52,208,016株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
イハラケミカル工業の普通株式1株に対して、クミアイ化学工業の普通株式1.57株を割当て交付します。ただし、クミアイ化学工業が保有するイハラケミカル工業の普通株式(平成28年10月31日現在12,869,130株)及びイハラケミカル工業が保有する自己株式(平成28年10月31日現在5,727,273株)については、本合併による株式の割当ては行いません。
(注2) 本合併により交付する株式数
クミアイ化学工業は、本合併に際して、クミアイ化学工業の普通株式52,208,016株(予定)を本合併が効力を生ずる時点の直前時のイハラケミカル工業の株主様(ただし、クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業並びに本合併に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主を除きます。)に対して、割当て交付する予定ですが、交付するクミアイ化学工業の普通株式にはクミアイ化学工業が保有する自己株式(平成28年10月31日現在6,739,847株)のうち6,000,000株(予定)を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。なお、クミアイ化学工業の交付する普通株式数は、基準日までにイハラケミカル工業が保有することとなる自己株式数(本合併に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主様の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)等により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、クミアイ化学工業の単元未満株式(100株未満)を保有することとなるイハラケミカル工業の株主様につきましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本合併効力発生日以降の日を基準日とする配当金を受領する権利はありますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
クミアイ化学工業の単元未満株式(100株未満)を保有することとなる株主様につきましては、単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満の普通株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、クミアイ化学工業の単元未満株式を保有する株主様が、クミアイ化学工業に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への普通株式の買増し)
会社法第194条第1項及びクミアイ化学工業の定款の規定に基づき、クミアイ化学工業の単元未満株式を保有する株主様が、クミアイ化学工業に対し、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本合併に伴い、クミアイ化学工業の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるイハラケミカル工業の株主様に対しては、会社法第234条その他関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のクミアイ化学工業の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付いたします。
③ その他の本合併契約書の内容
本統合の日程として以下のとおり予定しております。また、合併業務を円滑・迅速に推進するために、合併準備委員会を設置いたします。
| 本統合に関する基本合意書承認取締役会 | 平成28年9月20日 |
| 本統合に関する基本合意書の締結 | 平成28年9月20日 |
| 合併契約書承認取締役会(両社) | 平成28年12月16日 |
| 合併契約書の締結 | 平成28年12月16日 |
| 合併契約書承認株主総会(両社) | 平成29年1月27日(予定) |
| 合併期日(効力発生日) | 平成29年5月1日(予定) |
なお、今後、手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
また、本合併契約書の内容は次のとおりです。
合併契約書(写し)
クミアイ化学工業株式会社(以下「甲」という。)及びイハラケミカル工業株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法及び当事会社)
第1条 甲及び乙は、対等の精神で合併することとし、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)し、甲が乙の権利義務の全部を承継し、乙は解散する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店所在地は以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商号:クミアイ化学工業株式会社
本店所在地:東京都台東区池之端一丁目4番26号
(2) 吸収合併消滅会社
商号:イハラケミカル工業株式会社
本店所在地:東京都台東区池之端一丁目4番26号
(合併に際して交付する対価及びその割当て)
第2条 甲は、本合併に際して、本合併が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代えて、本割当対象株主が保有する乙の普通株式の合計数(会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式数は含まれない。)に1.57を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2 前項の対価の割当てについては、甲は、本合併に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.57株の割合をもって割り当てる。
3 甲が前二項に従い本割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
(資本金及び準備金等の額に関する事項)
第3条 本合併により増加する甲の資本金及び準備金等の額については、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、甲乙協議のうえ、これを定める。
(合併に関する株主総会の承認)
第4条 甲及び乙は、それぞれ平成28年10月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会(以下「本株主総会」と総称する。)において、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する承認を求めるものとする。但し、甲及び乙は、合併手続進行上の必要性、独占禁止法上の手続その他の事情により日程調整が必要と認めた場合には、本株主総会に代えて、両者が別途合意する時期に株主総会をそれぞれ開催し、当該株主総会において、上記の承認を得ることができる。
(効力発生日)
第5条 本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年5月1日とする。但し、甲及び乙は、合併手続進行上の必要性、独占禁止法上の手続その他の事情により、本合併を当該日に実施することが困難であると認めた場合には、合意によりこれを延期し、変更することができる。
(財産の引継)
第6条 乙は、効力発生日において、効力発生日時点の資産、負債及び権利義務の一切を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ相手方の同意を得たうえでこれを行う。但し、本契約において別途定める場合はこの限りではない。
(従業員の処遇)
第8条 甲は、効力発生日において、乙の全従業員を甲の従業員として引き継ぐものとし、従業員の処遇その他の取扱いについては、本合併以前の乙における雇用条件及び労働条件等を踏まえ、甲乙協議のうえ、これを決定する。
(本合併後の主要事項)
第9条 本合併の効力発生日後における甲(以下「本合併会社」という。)の商号及び本店所在地は以下のとおりとする。なお、新会社のイメージにふさわしい商号について、今後検討を進め、決定する。
商号:クミアイ化学工業株式会社(英文表記:KUMIAI CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD.)
本店所在地:東京都台東区池之端一丁目4番26号
2 本合併会社には、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する。
3 本合併会社の代表取締役の構成は以下のとおりとする。
代表取締役会長:望月眞佐志
代表取締役社長:小池好智
代表取締役専務:柿並宏之
4 本合併会社の取締役は15名(うち社外取締役3名)、監査役は4名(社外監査役4名)とし、以下のとおりの構成とする。
取締役:望月眞佐志、小池好智、柿並宏之、早川正人、高橋一、高木誠、尾嶋正弘、中島正成、篠原卓朗、井川照彦、天野徹夫、前田陽一、佐野角夫(社外)、西尾忠久(社外)、池田寛二(社外)
監査役:泉澤和行(社外)、久保省三(社外)、杉山健二(社外)、白鳥三和子(社外)
5 本合併会社の事業年度は、毎年11月1日から翌年10月31日までとする。
(合併条件の変更及び本契約の解除)
第10条 本契約締結日から効力発生日までの間において、(ⅰ)天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は(ⅱ)本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲乙協議のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第11条 本契約は、効力発生日の前日までに、(ⅰ)第4条に定める甲又は乙の株主総会の承認が得られなかった場合、又は(ⅱ)本合併のために必要な関係官庁の許認可、承認等が得られなかった場合には、その効力を失う。
(準拠法)
第12条 本契約の有効性、解釈及び履行については、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
(協議事項)
第13条 甲及び乙は、本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項があるときは、本契約の趣旨に従って誠実に協議のうえ、これを決定する。
(以下余白)
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙それぞれ署名又は記名捺印の上、各1通ずつを保有する。
平成28年12月16日
甲:東京都台東区池之端一丁目4番26号
クミアイ化学工業株式会社
代表取締役社長 小池 好智
乙:東京都台東区池之端一丁目4番26号
イハラケミカル工業株式会社
代表取締役社長執行役員 望月 眞佐志
以 上
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本合併の合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、クミアイ化学工業は野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、イハラケミカル工業は大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業は、それぞれ上記の第三者算定機関から平成28年12月15日に提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記3.(3)の合併比率は妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。
なお、合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ) 算定機関の名称及び当事会社との関係
野村證券及び大和証券はいずれも、クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業から独立した算定機関であり、クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ii) 算定の概要
野村證券は、両社普通株式それぞれについて市場株価が存在していることから市場株価平均法を、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。
クミアイ化学工業の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 |
| 市場株価平均法(基準日①) | 1.58～1.65 |
| 市場株価平均法(基準日②) | 1.53～1.67 |
| 類似会社比較法 | 1.19～1.88 |
| DCF法 | 1.53～1.69 |
なお、市場株価平均法については、平成28年12月15日を算定基準日(以下「基準日①」)として、東京証券取引所市場第一部における基準日①の終値、基準日①から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の株価終値平均、ならびに「クミアイ化学工業株式会社とイハラケミカル工業株式会社の経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ」が発表された平成28年9月20日の前営業日の平成28年9月16日を算定基準日(以下「基準日②」)として、東京証券取引所市場第一部における基準日②の終値、基準日②から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
野村證券は、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報などを原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の合併比率の算定は、平成28年12月15日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成または検討されたことを前提としております。
なお、クミアイ化学工業が野村證券に対して提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは、平成31年10月期において、新規剤による国内事業の販売増に加え、海外向け畑作除草剤の販売地域拡大に伴う販売数量増や試験研究費減による利益性の改善を見込んでいるためです。
一方、イハラケミカル工業の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益となる事業年度が含まれておりません。
また、DCF法の前提とした両社の事業計画には本合併によるシナジー効果は織り込んでおりません。
一方、大和証券は、合併比率の算定について、両社の普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
クミアイ化学工業の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 1.58～1.63 |
| DCF法 | 1.37～1.87 |
市場株価法については、平成28年12月15日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用して算定しております。
大和証券は、合併比率の算定に際して、クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供されたクミアイ化学工業及びイハラケミカル工業それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、クミアイ化学工業及びイハラケミカル工業それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、イハラケミカル工業の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の算定は、平成28年12月15日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、クミアイ化学工業が大和証券に対して提出したDCF法による算定の基礎となる事業計画においては、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは、平成31年10月期において、新規剤による国内事業の販売増に加え、海外向け畑作除草剤の販売地域拡大に伴う販売数量増や試験研究費減による利益性の改善を見込んでいるためです。
一方、イハラケミカル工業の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益となる事業年度が含まれておりません。
また、DCF法の前提とした両社の事業計画には本合併によるシナジー効果は織り込んでおりません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | クミアイ化学工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区池之端一丁目4番26号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 望月眞佐志 代表取締役社長 小池好智 代表取締役専務 柿並宏之 |
| 資本金 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 農薬、農薬原体及び化成品の製造販売 |