有価証券報告書-第90期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の報酬限度額は、2006年6月22日開催の第72期定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名です。短期業績連動報酬(年次役員賞与)は、この報酬枠の範囲内で支給いたします。また、取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度について、2019年6月19日開催の第85期定時株主総会において、年額100百万円以内(年100,000株以内)と決議されております。
当社監査役の報酬限度額は、2006年6月22日開催の第72期定時株主総会において、年額36百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
(b)役員の報酬等の決定方針
1)方針の決定方法
当社では役員報酬規程を定めており、その改廃は取締役会の決議によって決定しております。
2)方針の内容の概要
当社では、取締役が担当する業務や職責・役位をベースに、グループ業績を加味する中で、役員報酬見直しの必要性検討は毎年実施しています。
なお、取締役(社外取締役を除く)に対しては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度および、短期的なインセンティブ付与を目的とした短期業績連動報酬(年次役員賞与)を導入しています。
以上により、当社取締役(社外取締役を除く)への報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬により構成され、その支給割合については、取締役会にて決定いたします。
個々の取締役の固定報酬については、取締役会での一任決議の下、取締役社長である八木誠一郎氏が上記方針に基づき、個々の取締役の業績や企業価値向上への貢献度等を評価し報酬額を決定しております。これらの権限を取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには取締役社長が最も適しているからであります。
譲渡制限付株式報酬の各取締役に割り当てる株式数は、取締役会にて決定しております。
年次役員賞与の支給額は、単年度の売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素も鑑みて取締役会にて決定しております。
3)当該事業年度に係る個人別の報酬等が当該方針に沿うものであると判断した理由
役員報酬規程、役員賞与規程、ならびに譲渡制限付株式報酬規程に定めた手続きを経たうえで、取締役会に諮って報酬を決定しているため、当該事業年度に係る役員報酬は方針に沿うものであると判断しております。
(c)業績連動報酬に関する事項
1)業績連動報酬の算定方法
短期業績連動報酬の額の算定は、次の算式によっております。
各人別支給額 = ①基準金額 × ②会社業績係数 + ①基準金額 × ③部門・個人業績係数
基準金額は、役位ごとに定める賞与算定の基礎額をいい、③部門・個人業績係数は専務執行役員以下の役位にのみに適用するものとしております。
会社業績係数とは、当社の前期連結業績における売上高及び営業利益の公表業績予想に対する達成率に応じた係数を定めております。
部門・個人業績係数とは、各役員の管轄部門の業績や個人業績等を勘案して、各役員の業績を総合的に評価し定量化した係数を定めております。
2)業績指標を選択した理由
業績指標として前期連結業績における売上高及び営業利益の公表業績予想に対する達成率を選定した理由は、業務執行の成果を客観的に測る指標として適切と考えられるためです。
当期支給した賞与の算定に係る前期(89期)連結業績の公表業績予想に対する達成率は、売上高102.8%、営業利益111.0%です。
(d)非金銭報酬等に関する事項
取締役(社外取締役を除く)に対しては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、その概要は以下のとおりであります。
1)譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日から当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、参与等その他これに準ずる地位でなくなった日までの期間中は、本自己株式処分により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
2)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、参与等その他これに準ずる地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
3)当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
4)株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に、対象取締役が専用口座を開設し、管理される。
5)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	対象となる 役員の員数(人)	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			固定報酬	業績連動 報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役	6	158	114	14	30
(社外取締役を除く)
監査役	2	17	17	-	-
(社外監査役を除く)
社外取締役	3	17	17	-	-
社外監査役	2	7	7	-	-

(注)1.上記金額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2.役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、連結報酬等の総額が1億円以上である者はおりませんので記載を省略しております。