有価証券報告書-第105期(2024/01/01-2024/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会から信頼される企業であり続けるために、社会との共生を念頭に企業の成長を目指しています。これまで「人ひとりを大切に」、「地域社会への貢献」、「お客様を第一に」という当社の経営理念のもと、変化する社会環境の中でE(環境)、S(社会)、G(統治)を重視した事業運営を行ってきました。今後は、2020年に特定した事業を通じたソリューション提供への重要課題「マテリアリティ」と「事業継続のための基盤」を基に、サステナビリティを経営戦略の中心とした積極的な活動を推進し、持続的発展可能な社会づくりへの貢献を目指してまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社を選択しています。
当社の取締役会は、「完全なモニタリング機能には移行せず、一定の意思決定は従来通り取締役会で行うものの、監督機能を強化する」役割と位置づけ、執行役員を中心とする経営会議に一部権限委譲するとともに、その監督機能を強化するため、社外取締役を中心とする監査等委員会、任意の指名報酬委員会に加え、コンプライアンス委員会及び内部統制・監査室を、サステナビリティの重視を目的としたサステナビリティ委員会をそれぞれ設置しています。
(取締役会)
取締役会は、有価証券報告書提出日現在で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役6名で構成されており、定時取締役会を原則として月1回開催し、当社及びグループ会社に関わる情報の共有化と迅速な意思決定に努めております。なお、取締役会の議長、構成員及び活動状況につきましては、「⑨取締役会の活動状況」に記載のとおりです。
(経営会議)
当社は、取締役会の付議事項を除く経営上の重要事項については審議・決定を行い、取締役会に付議すべき重要な事項については事前に審議し、業務執行ならびに経営の効率性及び健全性の確保を目的に、経営会議を設置しています。当会議は、執行役員11名で構成されており、原則として月1回以上開催しています。なお、経営会議の議長、構成員及び活動状況につきましては、「⑩経営会議の活動状況」に記載のとおりです。
(指名報酬委員会(任意))
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しています。当委員会は、委員を取締役会で選定し、代表取締役社長執行役員及び独立社外取締役4名で構成しています。また委員長は、独立社外取締役が務めるものとしています。なお、指名報酬委員会の委員長、委員及び活動状況につきましては、「⑪指名報酬委員会の活動状況」に記載の通りです。
(コンプライアンス委員会)
当社は、法令の違反や社会倫理に抵触することのないよう業務の執行を監視するとともに重要事項の決定や改善勧告等を行うことを目的に、コンプライアンス委員会を設置しています。当委員会は、取締役を中心として構成されています。また、各部署より選出された従業員でコンプライアンス実行委員会を構成し、浸透活動や各種通達等を実施しています。なお、コンプライアンス委員会の委員長、委員及び活動状況につきましては、「⑫コンプライアンス委員会の活動状況」に記載の通りです。
(サステナビリティ委員会)
当社は、気象変動をはじめとした地球規模の環境問題への配慮、人権の尊重、従業員を含む全てのステークホルダーへの公正・適正な事業活動等、社会や企業のサステナビリティを巡る課題解決を事業機会と捉え、これに向けた取組みを推進することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しています。当委員会は、取締役及び執行役員を委員としています。なお、サステナビリティ委員会の委員長、委員及び活動状況につきましては、「第2 事業の状況2 サステナビリティに関する考え方及び取組(1)ガバナンス」に記載の通りです。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員である取締役6名(うち社外取締役5名)の監査等委員会(委員長:社外取締役監査等委員)による監査・監督体制を構築しております。社外取締役には、弁護士、公認会計士、税理士等を選任し、高い専門性を生かした見地から、当社の業務執行を監査・監督しております。監査等委員会の構成員の氏名については「(3)監査の状況 ①監査等委員監査の状況b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況」に記載のとおりです。
以上の理由により、当社の監査等委員会は経営の監査・監督機能を充分に果たしているものと認識しております。
ハ コーポレート・ガバナンスの概略
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部監査は、内部統制・監査室が実施しております。内部統制・監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携して、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適切かつ妥当に行われているかどうかという観点から監査を実施しております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス委員会と同実行委員会により、重要事項の決定や違反事項の改善勧告等を行うとともに、コンプライアンスに関する各種プログラムの現場への浸透作業を行っております。また、コーポレートセンターに設置された総務・人事部、財務・経営管理部、サステナビリティ推進部、品質保証部、DX推進室の各部がそれぞれ、法的リスク、人事労務的リスク、資金的リスク、経営計画と業績の乖離リスク、品質に関するリスク、環境保全に関するリスク、特許紛争に関するリスク、情報セキュリティリスク等の様々なリスクに対応するために活動しており、予防活動及びクライシス発現時の緊急対応準備に努めております。
② 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、6名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、選任にあたっては取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役を区別して行うこととしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務を執行しない取締役6名との間で会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる職務執行に関する損害賠償及び訴訟費用についての損害を填補の対象としており、故意又は重過失に起因する場合は填補されません。被保険者である当社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、補償金額に制限を設けています。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
※社外取締役(監査等委員)齋藤繁範氏は、2024年3月22日開催の第104期定時株主総会において選任され就任いたしましたので、2024年3月22日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、今後の方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、人事異動に関する事項並びに企業運営に関する事項について検討しております。
⑩ 経営会議の活動状況
当事業年度において当社は経営会議を22回開催しており、個々の執行役員の出席状況については次のとおりであります。
経営会議における具体的な検討内容として、重要な組織の設置、移転、変更ならびに統廃合案の取締役会への上程決定、中長期及び年度事業計画案の取締役会への上程決定、高額な固定資産その他重要な財産の取得および事業に係る出資等について検討しております。
⑪ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じ、取締役・執行役員の選任及び解任に関する事項、代表取締役・役付執行役員の選定及び解職に関する事項、取締役・執行役員の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申(一部決定を含む)を行っております。
⑫ コンプライアンス委員会の活動状況
当事業年度において当社はコンプライアンス委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
※社外取締役(監査等委員)齋藤繁範氏は、2024年3月22日開催の第104期定時株主総会において選任され就任いたしましたので、2024年3月22日以降に開催されたコンプライアンス委員会への出席状況を記載しております。
コンプライアンス委員会における具体的な検討内容として、コンプライアンスに関する意識調査及び内部通報状況の報告や社内規程の見直し等を行っております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会から信頼される企業であり続けるために、社会との共生を念頭に企業の成長を目指しています。これまで「人ひとりを大切に」、「地域社会への貢献」、「お客様を第一に」という当社の経営理念のもと、変化する社会環境の中でE(環境)、S(社会)、G(統治)を重視した事業運営を行ってきました。今後は、2020年に特定した事業を通じたソリューション提供への重要課題「マテリアリティ」と「事業継続のための基盤」を基に、サステナビリティを経営戦略の中心とした積極的な活動を推進し、持続的発展可能な社会づくりへの貢献を目指してまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社を選択しています。
当社の取締役会は、「完全なモニタリング機能には移行せず、一定の意思決定は従来通り取締役会で行うものの、監督機能を強化する」役割と位置づけ、執行役員を中心とする経営会議に一部権限委譲するとともに、その監督機能を強化するため、社外取締役を中心とする監査等委員会、任意の指名報酬委員会に加え、コンプライアンス委員会及び内部統制・監査室を、サステナビリティの重視を目的としたサステナビリティ委員会をそれぞれ設置しています。
(取締役会)
取締役会は、有価証券報告書提出日現在で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役6名で構成されており、定時取締役会を原則として月1回開催し、当社及びグループ会社に関わる情報の共有化と迅速な意思決定に努めております。なお、取締役会の議長、構成員及び活動状況につきましては、「⑨取締役会の活動状況」に記載のとおりです。
(経営会議)
当社は、取締役会の付議事項を除く経営上の重要事項については審議・決定を行い、取締役会に付議すべき重要な事項については事前に審議し、業務執行ならびに経営の効率性及び健全性の確保を目的に、経営会議を設置しています。当会議は、執行役員11名で構成されており、原則として月1回以上開催しています。なお、経営会議の議長、構成員及び活動状況につきましては、「⑩経営会議の活動状況」に記載のとおりです。
(指名報酬委員会(任意))
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しています。当委員会は、委員を取締役会で選定し、代表取締役社長執行役員及び独立社外取締役4名で構成しています。また委員長は、独立社外取締役が務めるものとしています。なお、指名報酬委員会の委員長、委員及び活動状況につきましては、「⑪指名報酬委員会の活動状況」に記載の通りです。
(コンプライアンス委員会)
当社は、法令の違反や社会倫理に抵触することのないよう業務の執行を監視するとともに重要事項の決定や改善勧告等を行うことを目的に、コンプライアンス委員会を設置しています。当委員会は、取締役を中心として構成されています。また、各部署より選出された従業員でコンプライアンス実行委員会を構成し、浸透活動や各種通達等を実施しています。なお、コンプライアンス委員会の委員長、委員及び活動状況につきましては、「⑫コンプライアンス委員会の活動状況」に記載の通りです。
(サステナビリティ委員会)
当社は、気象変動をはじめとした地球規模の環境問題への配慮、人権の尊重、従業員を含む全てのステークホルダーへの公正・適正な事業活動等、社会や企業のサステナビリティを巡る課題解決を事業機会と捉え、これに向けた取組みを推進することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しています。当委員会は、取締役及び執行役員を委員としています。なお、サステナビリティ委員会の委員長、委員及び活動状況につきましては、「第2 事業の状況2 サステナビリティに関する考え方及び取組(1)ガバナンス」に記載の通りです。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員である取締役6名(うち社外取締役5名)の監査等委員会(委員長:社外取締役監査等委員)による監査・監督体制を構築しております。社外取締役には、弁護士、公認会計士、税理士等を選任し、高い専門性を生かした見地から、当社の業務執行を監査・監督しております。監査等委員会の構成員の氏名については「(3)監査の状況 ①監査等委員監査の状況b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況」に記載のとおりです。
以上の理由により、当社の監査等委員会は経営の監査・監督機能を充分に果たしているものと認識しております。
ハ コーポレート・ガバナンスの概略
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部監査は、内部統制・監査室が実施しております。内部統制・監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携して、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適切かつ妥当に行われているかどうかという観点から監査を実施しております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス委員会と同実行委員会により、重要事項の決定や違反事項の改善勧告等を行うとともに、コンプライアンスに関する各種プログラムの現場への浸透作業を行っております。また、コーポレートセンターに設置された総務・人事部、財務・経営管理部、サステナビリティ推進部、品質保証部、DX推進室の各部がそれぞれ、法的リスク、人事労務的リスク、資金的リスク、経営計画と業績の乖離リスク、品質に関するリスク、環境保全に関するリスク、特許紛争に関するリスク、情報セキュリティリスク等の様々なリスクに対応するために活動しており、予防活動及びクライシス発現時の緊急対応準備に努めております。
② 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、6名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、選任にあたっては取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役を区別して行うこととしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務を執行しない取締役6名との間で会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる職務執行に関する損害賠償及び訴訟費用についての損害を填補の対象としており、故意又は重過失に起因する場合は填補されません。被保険者である当社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、補償金額に制限を設けています。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 | |
| 議長 | 代表取締役社長執行役員 | 神田 進 | 100%(16/16回) |
| 構成員 | 代表取締役会長 | 髙濵 和則 | 100%(16/16回) |
| 構成員 | 取締役専務執行役員 | 福田 英司 | 100%(16/16回) |
| 構成員 | 取締役常務執行役員 | 田中 祥友 | 100%(16/16回) |
| 構成員 | 取締役上席執行役員 | 植田 智生 | 100%(16/16回) |
| 構成員 | 社外取締役(監査等委員) | 北田 隆 | 100%(16/16回) |
| 構成員 | 取締役(常勤監査等委員) | 長尾 誠司 | 100%(16/16回) |
| 構成員 | 社外取締役(監査等委員) | 馬場 俊夫 | 100%(16/16回) |
| 構成員 | 社外取締役(監査等委員) | 飯島 奈絵 | 100%(16/16回) |
| 構成員 | 社外取締役(監査等委員) | 渡邊 洋一 | 100%(16/16回) |
| 構成員 | 社外取締役(監査等委員) | 齋藤 繁範 | 100%(12/12回) |
※社外取締役(監査等委員)齋藤繁範氏は、2024年3月22日開催の第104期定時株主総会において選任され就任いたしましたので、2024年3月22日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、今後の方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、人事異動に関する事項並びに企業運営に関する事項について検討しております。
⑩ 経営会議の活動状況
当事業年度において当社は経営会議を22回開催しており、個々の執行役員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 | |
| 議長 | 代表取締役社長執行役員 | 神田 進 | 100%(22/22回) |
| 構成員 | 取締役専務執行役員 | 福田 英司 | 100%(22/22回) |
| 構成員 | 取締役常務執行役員 | 田中 祥友 | 100%(22/22回) |
| 構成員 | 取締役上席執行役員 | 植田 智生 | 100%(22/22回) |
| 構成員 | 上席執行役員 | 香川 清造 | 100%(22/22回) |
| 構成員 | 執行役員 | 平場 智康 | 100%(22/22回) |
| 構成員 | 執行役員 | 寺元 義純 | 95%(21/22回) |
| 構成員 | 執行役員 | 大西 一真 | 100%(22/22回) |
| 構成員 | 執行役員 | 野口 克弘 | 91%(20/22回) |
| 構成員 | 執行役員 | 八十 徹也 | 100%(22/22回) |
| 構成員 | 執行役員 | 近藤 美穂 | 95%(21/22回) |
経営会議における具体的な検討内容として、重要な組織の設置、移転、変更ならびに統廃合案の取締役会への上程決定、中長期及び年度事業計画案の取締役会への上程決定、高額な固定資産その他重要な財産の取得および事業に係る出資等について検討しております。
⑪ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役(監査等委員) | 北田 隆 | 100%(4/4回) |
| 委員 | 代表取締役社長執行役員 | 神田 進 | 100%(4/4回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 馬場 俊夫 | 75%(3/4回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 飯島 奈絵 | 100%(4/4回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 渡邊 洋一 | 100%(4/4回) |
指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じ、取締役・執行役員の選任及び解任に関する事項、代表取締役・役付執行役員の選定及び解職に関する事項、取締役・執行役員の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申(一部決定を含む)を行っております。
⑫ コンプライアンス委員会の活動状況
当事業年度において当社はコンプライアンス委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 代表取締役社長執行役員 | 神田 進 | 100%(2/2回) |
| 委員 | 代表取締役会長 | 髙濵 和則 | 100%(2/2回) |
| 委員 | 取締役専務執行役員 | 福田 英司 | 100%(2/2回) |
| 委員 | 取締役常務執行役員 | 田中 祥友 | 100%(2/2回) |
| 委員 | 取締役上席執行役員 | 植田 智生 | 100%(2/2回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 北田 隆 | 100%(2/2回) |
| 委員 | 取締役(常勤監査等委員) | 長尾 誠司 | 100%(2/2回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 馬場 俊夫 | 100%(2/2回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 飯島 奈絵 | 100%(2/2回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 渡邊 洋一 | 100%(2/2回) |
| 委員 | 社外取締役(監査等委員) | 齋藤 繁範 | 100%(1/1回) |
※社外取締役(監査等委員)齋藤繁範氏は、2024年3月22日開催の第104期定時株主総会において選任され就任いたしましたので、2024年3月22日以降に開催されたコンプライアンス委員会への出席状況を記載しております。
コンプライアンス委員会における具体的な検討内容として、コンプライアンスに関する意識調査及び内部通報状況の報告や社内規程の見直し等を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
