有価証券報告書-第101期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会から信頼される企業であり続けるために、社会との共生を念頭に企業の成長を目指しています。「人ひとりを大切に」、「地域社会への貢献」、「お客様を第一に」という当社の経営理念のもと、変化する社会環境の中でESG(環境・社会・統治)を重視した事業運営を行うことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。この目的を達成するために、当社の全てのステークホルダーと対話を図りながら、健全な経営を遂行していきます。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社を選択しています。
取締役会(議長:代表取締役社長執行役員)は、有価証券報告書提出日現在で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役4名で構成されており、定例取締役会を原則として月1回開催し、当社及びグループ会社に関わる情報の共有化と迅速な意思決定に努めております。取締役会の構成員の氏名は「第4 提出会社の状況4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載のとおりです。
なお、当社は会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、業務を執行しない取締役4名と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役4名の監査等委員会(議長:常勤監査等委員)による監査・監督体制を構築しております。社外取締役には、弁護士や公認会計士等を選任し、高い専門性を生かした見地から、当社取締役の業務執行を監査・監督しております。監査等委員会の構成員の氏名については「第4 提出会社の状況4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載のとおりです。
以上の理由により、当社の監査等委員会は経営の監査・監督機能を充分に果たしているものと認識しております。
ハ コーポレート・ガバナンスの概略図

ニ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部監査は、内部監査室が実施しております。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携して、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適切かつ妥当に行われているかどうかという観点から監査を実施しております。
また、当社はコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、取締役を中心として構成されております。同委員会は、法令の違反や社会倫理に抵触することのないよう業務の執行を監視するとともに重要事項の決定や改善勧告等を行っております。また、各部署より選出された従業員でコンプライアンス実行委員会を構成し、浸透活動や各種通達等を実施しております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス委員会と同実行委員会により、重要事項の決定や違反事項の改善勧告等を行うとともに、コンプライアンスに関する各種プログラムの現場への浸透作業を行っております。また、コーポレートセンターに設置された総務部、経理部、法務・知財部、環境安全・品質保証部、システム室の各部がそれぞれ、法的リスク、人事労務的リスク、資金的リスク、経営計画と業績の乖離リスク、品質に関するリスク、環境保全に関するリスク、特許紛争に関するリスク、情報セキュリティリスク等の様々なリスクに対応するために活動しており、予防活動及びクライシス発現時の緊急対応準備に努めております。
② 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、20名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、選任にあたっては取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役を区別して行うこととしております。
④ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。