有価証券報告書-第21期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の完全子会社である株式会社エムシーインベストメント01(以下「エムシーインベストメント01」)は、2017年11月29日、株式会社アーク(以下「アーク」)の普通株式並びに優先株式を公開買付け(以下「本公開買付け」)により取得することを決定し、2017年11月30日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2018年1月17日をもって終了し、2018年1月24日付で同社は当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アーク
事業の内容 工業デザインモデルの製造、商品開発及び企画・デザイン、設計、各種金型の設計・製造及び小ロット成形品の生産・販売による新製品開発支援
(2) 企業結合を行った主な理由
当社及びアークにおける会社基盤の更なる拡大と、両社技術の相互活用によるグローバル市場での持続的な成長を共に実現することを目的とし、企業結合を実施することとしました。
当社はアークの強みを生かした当社グループ製品・サービスの事業領域拡大と、「モビリティ」分野におけるソリューション提案・提供力の強化と、事業化を目指します。また、アークは当社グループの多彩な製品群・材料技術の活用による素材の知見を活かした設計、試作や解析による、より高い付加価値を有する総合的な開発支援サービスの強化を図ります。
(3) 企業結合日
2018年1月24日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社アーク
(6) 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 74.69%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
エムシーインベストメント01が、現金を対価として株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年1月1日から2018年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 30,133百万円
取得原価 30,133百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 498百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
5,241百万円
(2) 発生原因
取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 31,089百万円
固定資産 19,591百万円
資産合計 50,680百万円
流動負債 10,455百万円
固定負債 6,898百万円
負債合計 17,353百万円
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体および主要な種類別の償却期間
主な種類別の内訳 金額 償却期間
顧客関連資産 4,544百万円 17年
受注残 424百万円 5年
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 32,216百万円
営業利益 362百万円
経常利益 325百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。