有価証券報告書-第29期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
当社は、取締役会において、独立性をもった社外役員からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。
提出日現在、取締役8名のうち3名が社外取締役、監査役5名のうち3名が社外監査役となっております。2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役馬渕晃氏、三村孝仁氏及び木原民氏は再任され、新たに、朱殷卿氏が社外取締役に就任し、取締役9名のうち4名が社外取締役、監査役5名のうち3名が社外監査役となる予定です。
当社は、社外役員の選任にあたっては、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定める選任基準に従って検討しております。当社の社外役員のうち、馬渕晃氏、三村孝仁氏及び木原民氏の3名は、当該選任基準に加え、金融商品取引所の定める独立性基準及び当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」別紙の「独立社外役員の独立性基準」を満たすとともに、ステークホルダーの視点に立ち、当社の企業価値向上に対する有益かつ忌憚のない助言を行う等、実質的にも一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、馬渕晃氏、三村孝仁氏及び木原民氏の各氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、朱殷卿氏は、㈱コアバリューマネジメントの代表取締役に就任しており、当社は、同社との間で、過去3事業年度にわたりコンサルティング業務等の取引関係があり、当該期間のいずれの事業年度においても、当社から同社への支払額が同社の年間売上高の2%を超えております。このため、当社が定める独立社外役員の独立性基準に基づき、当社は同氏を独立役員として指定しておりません。但し、同社との取引は、2026年3月31日をもって終了し、以降、当社から同社に対する支払いはないことから、一般株主との利益相反となるような特別な関係はありません。
なお、当社の「独立社外役員の独立性基準」は、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の別紙において定めており、以下のURLからご確認いただけます。
https://jp.mitsuichemicals.com/jp/corporate/governance.htm
提出日現在の当社の社外取締役及び社外監査役については、次のとおりです。

氏 名	当該社外役員の選任理由、独立性の判断理由等
馬渕 晃 (社外取締役)	・同氏は、企業経営者や監査役としての豊富な経験、さらには、当社が注力しているモビリティ分野における高い見識をもとに、当社取締役会でも、事業戦略の妥当性やガバナンス等の観点からの発言を適宜行う等、活発な議論の実現及び当社経営監督の実効性向上に寄与しており、社外取締役として適任であると考えています。
三村 孝仁 (社外取締役)	・同氏は、企業経営者としての豊富な経験、業界団体トップとしての活動経験、さらには当社が注力しているヘルスケア分野に関する高い見識をもとに、当社取締役会でも、事業戦略の妥当性やマネジメントの高度化に向けた視点からの発言を適宜行う等、活発な議論の実現及び当社経営監督の実効性向上に寄与しており、社外取締役として適任であると考えています。 ・同氏は、2022年6月までテルモ株式会社の取締役顧問、2023年12月まで同社の顧問を兼職しておりました。当社は、2023年度、2024年度及び2025年度に同社に対し、当社製品を販売しておりますが、当社がこの対価として受け取った金額は、いずれも当社の各事業年度の売上高の1%未満であり、僅少です。
木原 民 (社外取締役)	・同氏は、企業経営者としての経験、特に上場企業のデジタル人材戦略を担い培った高い見識をもとに、当社経営全体を客観的に評価しており、当社取締役会でも、情報セキュリティやデジタルトランスフォーメーション等の観点から積極的な発言を適宜行う等、活発な議論の実現及び当社経営監督の実効性向上に寄与しており、社外取締役として適任であると考えています。
後藤 靖子 (社外監査役)	・同氏は、官公庁や自治体の重職を務めた経験、上場企業経営者及びCFOとしての豊富な経験や、他社の社外役員としての経験に基づき、当社業務執行の適正性確保や当社取締役会の経営監督機能強化の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行う等、活発な議論の実現に寄与しており、社外監査役として適任であると考えています。
小野 純司 (社外監査役)	・同氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社業務執行の適正性確保や当社取締役会の経営監督機能強化の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行う等、活発な議論の実現に寄与しており、社外監査役として適任であると考えています。 ・同氏は、2023年6月まで有限責任あずさ監査法人のパートナーを兼職しておりました。当社は、2023年度、2024年度及び2025年度に同法人に対し、コンサルティング業務等を委託しておりますが、当社がこの業務の対価として同法人に支払った金額は、いずれも同法人の当該事業年度の売上高の1%未満であり、僅少です。 ・同氏は、小野純司公認会計士事務所の所長を兼職しておりますが、当社と同事務所との間に特別な関係はありません。
菊地 伸 (社外監査役)	・同氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験や、他社の社外役員としての経験を有し、特に企業法務の分野で高い見識を有しております。当社の業務執行における適正性確保の観点に寄与することが期待され、社外監査役として適任であると考えております。 ・同氏は、外苑法律事務所のパートナーを兼職しておりますが、当社と同事務所との間に特別な関係はありません。

2026年6月24日開催予定の定時株主総会後に就任予定の朱殷卿氏については、次のとおりです。

氏 名

当該社外役員の選任理由、独立性の判断理由等

朱 殷卿 (社外取締役)

・同氏は、企業経営者としての経験、特に証券会社におけるM&A戦略や財務・資本政策に関する高い見識をもとに、当社経営全体を客観的に評価して本質的な課題やリスクを把握し、当社経営全般にわたって有益なご助言を頂くとともに、当社経営監督の実効性向上に寄与頂けるものと考えており、社外取締役として適任であると考えております。 ・同氏は、株式会社コアバリューマネジメントの代表取締役に就任しております。当社は、同社との間で、2023年度、2024年度及び2025年度にわたりコンサルティング業務等の取引関係があり、当該期間のいずれの事業年度においても、当社から同社への支払額が同社の年間売上高の2%を超えております。このため、当社が定める独立社外役員の独立性基準に基づき、独立役員として指定しておりません。 但し、同社との取引は、2026年3月31日をもって終了し、以降、当社から同社に対する支払いはないことから、一般株主との利益相反となるような特別な関係はなく、社外取締役としての職責を適切に果たして頂けるものと考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において、半期に1回、内部統制システムの運用状況について、報告しています。
社外取締役は、取締役会への出席及び国内外拠点の見学をしています。また、会計監査人との間では、年に2回のミーティングを行い、監査計画の進捗及び結果について報告を受けています。社外取締役は、これらの取組みを通じて、当社事業への理解を深めるとともに、課題やリスクを把握し、これらをもとに取締役会における発言を行っています。
社外監査役は、監査役会及び取締役会へ出席するとともに、必要に応じ、国内外拠点における監査役監査に同席しています。また、会計監査人及び内部統制室との間では、それぞれと定期的にミーティングを行い、監査計画の進捗及び結果について報告を受け、意見交換を行っています。社外監査役は、これらの取組みを通じて、適切な監査に寄与しています。
また、社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする会合を年に1回行い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っています。