有価証券報告書-第94期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
会社分割及び子会社株式の譲渡
当社は、2022年9月26日開催の取締役会において、当社の装置事業(一部を除く)(以下「対象事業」といいます。)を、当社が新たに完全子会社として設立する承継準備会社(以下「本件新会社」といいます。)に吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により承継させた上で、本件新会社の株式の全てをAIメカテック株式会社(以下「AIメカテック」といいます。)に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といい、本吸収分割と合わせて「本件取引」といいます。)を内容とする株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。また、本吸収分割については、2023年1月10日開催の取締役会において、2023年3月1日を効力発生日として決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
⑴ 本件取引の目的
当社は、1940年の設立以来、研究開発型企業として最先端技術を追求し、高純度化学薬品から感光性材料のフォトレジストの高機能化へと技術を拡大し、ファインケミカルの分野で事業を展開してまいりました。
この間、当社のコアコンピタンスである微細加工技術と高純度化技術を徹底的に磨き、競争環境の厳しい電子材料の業界において、当社は独自のM&E(Materials and Equipment)戦略によって、半導体用フォトレジスト、関連する高純度化学薬品等の高機能材料だけではなく、これらに関連する塗布装置、現像装置、灰化剥離装置等の製造装置を自社開発してきたことで競争力を維持・向上しており、係るM&E戦略の推進は今後も当社の競争力維持・向上に資するものであると考えております。
特に最近では、半導体業界の活況に伴い高機能材料が過去最高の売上高、営業利益をあげるとともに、装置事業においても、半導体用シリコン貫通電極形成プロセス等に使用されるウエハハンドリングシステム「ゼロニュートンⓇ」が3次元実装市場の発展に伴い受注を伸ばしております。また、パワー半導体需要の拡大により、フォトレジスト灰化剥離装置であるプラズマアッシング装置の受注も増加基調で推移しております。
一方で、昨今の半導体製造装置業界においては、競争激化等を背景として技術革新のスピードが加速するなか、高度な専門性が求められ、ビジネスリソースや事業運営の合理化および効率化が必要となっており、当社グループといたしましては、2030年のありたい姿である「豊かな未来、社会の期待に化学で応える “The e-Material Global Company™”」という経営ビジョンの下、収益力・キャッシュ創出力の強化を達成し企業価値の向上を図るため、事業の選択と集中を模索してまいりました。
係る状況下、当社は、経営資源を中核の材料事業に集中するため、本吸収分割および本株式譲渡を通じて、対象事業を、微細塗布技術や高精度貼り合わせ技術をコア技術として、液晶パネル製造装置等の開発、設計、製造、販売、アフターサービスを国内外で展開し、高度な技術力と顧客サポート力を備えた装置メーカーであるAIメカテックに譲渡するとともに、当社の材料事業とAIメカテックに譲渡後の対象事業の協業を行うことで、対象事業の強化および持続的成長、ならびに、当社のM&E戦略の維持および更なる発展が期待されると考えたことから、本件取引を行うことを決定いたしました。
(注)「e-Material」とは「Electronic material(電子材料)」のことをいいます。
⑵ 本吸収分割により新設される企業の概要

商号	プロセス機器事業分割準備株式会社
本店の所在地	川崎市中原区中丸子150番地
代表者の氏名	山本 浩貴
資本金の額	1円
純資産の額	1円
総資産の額	1円
事業の内容	半導体用・ディスプレイ用の製造装置などの各種プロセス機器の製造・販売
設立年月日	2022年12月16日
資本関係	本吸収分割の効力発生日に当社が本件新会社の発行済株式の100%を保有いたしておりましたが、同日付で当社が保有する本件新会社の発行済株式の全てをAIメカテック株式会社(以下「AIメカテック」といいます。)に譲渡いたしました(以下「本株式譲渡」といいます。)。

⑶ 吸収分割する事業の内容および規模
事業の内容:装置事業(一部を除く)
事業の規模(2022年12月期)

	対象事業 (a)	全事業計 (b)	比率 (a/b)
売上高	5,260百万円	175,434百万円	3.0%
営業利益	790百万円	30,181百万円	2.6%

⑷ 吸収分割する事業が含まれていた報告セグメントの名称
装置事業
⑸ 本吸収分割および本株式譲渡の日程
2023年3月1日
⑹ 本吸収分割の形態
当社を分割会社とし、本件新会社を承継会社とする簡易吸収分割です。
⑺ 本件新会社の資産および負債(2023年3月1日)

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	3,925百万円	流動負債	1,540百万円
固定資産	2百万円	固定負債	-百万円
資産合計	3,927百万円	負債合計	1,540百万円

⑻ 株式譲渡の相手先の概要(2022年12月31日)

商号	AIメカテック株式会社 (本株式譲渡の効力発生後、2023年3月1日付で分割準備会社を吸収合併により承継)
本店の所在地	茨城県龍ケ崎市向陽台五丁目2番地
代表者の氏名	代表取締役 執行役員社長 阿部 猪佐雄
資本金の額	450百万円
純資産の額	7,533百万円
総資産の額	18,950百万円
事業の内容	電子部品製造装置、周辺機器の設計・製造・販売およびアフターサービス

⑼ 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益および譲渡後の持分比率

譲渡株式数	100株(議決権所有割合100%)
譲渡価額	682百万円
譲渡損益	1,720百万円 事業譲渡損(特別損失)として計上
譲渡後の所有株式数	0株(議決権所有割合-%)

契約の一部として条件付対価が付されており、対象事業の業績指標の水準に応じて二次譲渡価額が支払われる契約でありますが、当連結会計年度では条件付対価を認識しておりません。
⑽ 本件取引の会計処理の概要
本吸収分割は「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。
本株式譲渡は「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理をしております。