有価証券報告書-第93期(2022/01/01-2022/12/31)

(合弁契約)

契約会社名	相手方の名称	内 容	契約締結日
東京応化工業株式会社(当社)	サムスン物産株式会社(韓国)	フォトレジストの研究開発・製造・販売を行う合弁会社(TOK尖端材料株式会社)の設立および運営	2012年8月16日

(会社分割および株式譲渡)
当社は、2022年9月26日開催の取締役会において、当社の装置事業(一部を除く)(以下「対象事業」といいます。)を、当社が新たに完全子会社として設立する承継準備会社(以下「本件新会社」といいます。)に吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により承継させた上で、本件新会社の株式の全てをAIメカテック株式会社(以下「AIメカテック」といいます。)に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といい、本吸収分割と合わせて「本件取引」といいます。)を内容とする株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
加えて、当社は、同日付けで、当社の材料事業とAIメカテックの譲渡後の対象事業の協業に係る協業に関するAIメカテックとの基本契約ならびに当社がAIメカテック株式1,101,500株を取得することに係るポラリス第三号投資事業有限責任組合および TIARA CG PRIVATE EQUITY FUND 2013, L.P.との株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で両契約を締結のうえ、2022年9月30日付で、AIメカテックの上記株式を取得しております。
(1)本件取引の目的
当社は、経営資源を中核の材料事業に集中するため、本件取引を通じて対象事業を、微細塗布技術や高精度貼り合わせ技術をコア技術として、液晶パネル製造装置等の開発、設計、製造、販売、アフターサービスを国内外で展開し、高度な技術力と顧客サポート力を備えた装置メーカーであるAIメカテックに譲渡するとともに、当社の材料事業とAIメカテックに譲渡後の対象事業の協業を行うことで、対象事業の強化および持続的成長、ならびに、当社のM&E戦略の維持および更なる発展が期待されると考えたことから、本件取引を行うことを決定いたしました。
(2)本件取引の効力発生日
2023年3月1日
(3)本吸収分割の概要
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社、本件新会社を承継会社とする簡易吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社が当社の完全子会社との間で行うものであるため、本件新会社から株式の割当て、金銭その他の財産の交付は行われません。
③ 本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
④ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑤ 本件新会社が承継する権利義務
本件新会社は、対象事業に関する資産、負債および契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
⑥ 債務履行の見込み
本吸収分割において、本件新会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
(4)本件新会社が承継する資産・負債の状況
① 分割する事業内容
半導体・ディスプレイ製造用装置の製造・販売および保守
② 分割する部門の経営成績(2021年12月期)

	対象事業 (a)	全事業計 (b)	比率 (a/b)
売上高	1,271百万円	140,055百万円	0.91%

③ 分割する資産・負債の項目および金額(2021年12月期)

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	1,965百万円	流動負債	529百万円
固定資産	70百万円	固定負債	0百万円
資産合計	2,036百万円	負債合計	529百万円

(注)分割する資産・負債の金額は、2021年12月31日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。実際に分割する資産および負債の金額は、上記金額に本吸収分割の効力発生日までの増減が調整されたうえで確定いたします。
(5)本吸収分割後の当社および本件新会社の概要

	分割会社(当社)	承継会社(本件新会社)
名称	東京応化工業株式会社	プロセス機器事業分割準備株式会社
所在地	川崎市中原区中丸子150番地	川崎市中原区中丸子150番地
代表者の役職・氏名	取締役社長 種市 順昭	代表取締役 山本 浩貴
事業内容	半導体・ディスプレイ等のフォトリソグラフィプロセスで用いられる感光性樹脂(フォトレジスト)・高純度化学薬品を中心とした製造材料、半導体用・ディスプレイ用製造装置などの各種プロセス機器、その他無機・有機化学薬品等の製造・販売	半導体用・ディスプレイ用製造装置などの各種プロセス機器の製造・販売
資本金	14,640百万円	1円
設立年月日	1940年10月25日	2022年12月16日
発行済株式数	42,600,000株	100株
決算期	12月31日	3月31日

(6)本株式譲渡の概要
① 本株式譲渡の相手先の概要(2022年12月31日時点)

名称		AIメカテック株式会社
所在地		茨城県龍ケ崎市向陽台五丁目2番地
代表者の役職・氏名		代表取締役 執行役員社長 阿部 猪佐雄
事業内容		電子部品製造装置、周辺機器の設計・製造・販売およびアフターサービス
資本金		450百万円
設立年月日		2016年7月1日
連結純資産		7,533百万円
連結総資産		18,950百万円
大株主および持株比率(注)		東京応化工業株式会社	19.56%
		JUKI株式会社	19.56%
		株式会社SBI証券	1.67%
		楽天証券株式会社	1.64%
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社	1.42%
当社と該当会社との関係	資本関係	当社は2022年9月26日開催の取締役会において、同社の既存株主から同社株式1,101,500株(総株主の議決権の数に対する割合:19.56%)を取得することを定めた株式譲渡契約書を締結することを決議し、同日付で締結しており、2022年9月30日付で当該株式を取得しております。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	直前事業年度において、当社は同社と業務上の取引はございませんが、当社は2022年9月26日開催の取締役会において、同社と協業に関する基本契約書を締結することを決議し、同日付で締結しております。

(注)持株比率は自己株式を控除して計算しております。
② 譲渡前後の議決権所有割合、譲渡株式数および譲渡価額の概要

譲渡前の所有株式数	100株(議決権所有割合100%)
譲渡株式数	発行済株式の全て
譲渡後の所有株式数	0株(議決権所有割合-%)

※譲渡価額につきましては、株式譲渡契約における守秘義務条項により非開示としますが、両社で協議のうえ決定したものであります。