訂正有価証券報告書-第91期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

④ 会社の支配に関する基本方針
イ 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式等の大規模買付行為またはこれに関する提案(以下、「大規模買付行為等」といいます。)がなされた場合、その是非について、当該大規模買付行為等の当社の株主共同の利益および企業価値への影響を踏まえ、株主の皆様においてご判断いただくべきと考えておりますが、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等の当社の株主共同の利益および企業価値への影響を株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難と考えております。また、大規模買付行為等の中には、当社の企業価値の源泉であるステークホルダーとの関係や事業特性を十分に理解することなく、大規模買付行為等を行った後の当社の経営方針の安易な変更やいわゆる焦土化経営等により、ステークホルダーとの良好な関係を破壊し、新技術や技術資源を流出させることを目的とするものなど、当社の株主共同の利益および企業価値を著しく毀損するものもあります。
当社取締役会は、かかる認識のもと、大規模買付行為等が行われる際に、これに応じるべきか否かを株主の皆様が判断できるよう、大規模買付行為等を行いまたは行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間および情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
ロ 基本方針の実現に資する特別な取組み
・ 経営理念と企業価値の源泉
当社は、1940年の創業以来、「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」を経営理念として掲げ、ユーザーが満足する最高の製品とサービスを提供することにより、社会とともに発展していくことを目指し、常に新しい価値の創造に向かってチャレンジしてまいりました。そして、この精神は現在も変わることなく受け継がれ、当社事業活動の根幹を形成しております。
当社におけるものづくりの歴史は、フォトリソグラフィによる独自の微細加工技術を基盤として、半導体、ディスプレイをはじめとするエレクトロニクス市場において確固たる信頼とブランドを築き上げるとともに、ユーザーに密着したグローバル展開を図ることで、新たなニーズをいち早く取り込むことにより、微細加工技術のさらなる進化を実現してまいりました。長年にわたり培ってきた、この有機的な連鎖こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。
・ 企業価値向上のための取組み
当社は、2030年に向けた長期ビジョン「TOK Vision 2030」を策定し、新たに掲げた「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company”」という経営ビジョンの実現を目指してスタートするとともに、「tok中期計画2021」で掲げた4つの全社戦略(「顧客の声を的確に捉え、迅速に応え、顧客とのパイプを、より太く、より強いものとする」、「マーケティングを強化し、顧客の価値創造プロセスへの理解を深め、新たな価値創造に結びつける」、「自ら調べ、自ら判断し、自ら行動できる人材を強化する」、「tok経営基盤を強化する」)を引き続き遂行することにより、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
・ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくために、経営の透明性、健全性および効率性の確保に資するコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけております。
こうした考えの下、経営監督機能の強化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、取締役会および執行役員会における十分な審議時間の確保および資料の提供時期の早期化等を実施しております。また、事業年度における取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年とするとともに、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図ることを目的として、独立性を有する社外取締役を3名選任しております(社外取締役が全取締役(9名)の3分の1を占めております。)。取締役の報酬は、基本報酬である定額報酬、単年度の業績連動報酬である賞与に加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬で構成しております(社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしております。)。さらに、取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を設置しております。加えて、株主総会における議決権行使の円滑化に向けた取組みや存在感を増す海外子会社の経営管理の強化、コンプライアンス体制の整備といったグループ内部統制システムの充実に向けた取組みを進めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
・ 株主還元の考え方
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、安定的かつ継続的な利益還元を実施するため、DOE(連結純資産配当率)3.5%を目処とした配当を実施させていただくとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としております。
内部留保金につきましては、新たな成長につながる新技術・新製品への積極的な研究開発投資、品質の向上や既存事業のさらなる効率化に向けた生産設備等への投資、さらには国内外での事業展開強化等、持続的な企業価値の向上を図るための原資として有効に活用してまいります。
ハ 上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記ロの取組みは、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させるために実施しておりますので、基本方針に沿うものであり、かつ、当社の株主共同の利益を毀損するものではないと考えております。また、コーポレート・ガバナンスの強化により取締役の経営責任の明確化等を図っていることから、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。