有価証券報告書-第95期(2024/01/01-2024/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社設立以来の経営理念(「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」)の下に掲げた「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company™”」という経営ビジョンを実現することが、株主の皆様をはじめ、多くのステークホルダーに共通する利益の実現ならびに企業価値の向上につながるものと確信しており、この経営ビジョンの実現に向けて、経営の透明性、健全性ならびに意思決定の迅速化等による効率性の確保を目的としたコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置づけ、その達成に向けて鋭意取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。これは、委員の過半数が独立性を有する社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を図る一方で、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することができるようになることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図ることによって経営を強化していくことがコーポレート・ガバナンスの充実に最も有効であると判断しているためであります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
(取締役・取締役会)
取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図ることを目的として、業務執行を行わない取締役1名および独立性を有する社外取締役を4名選任しております(社外取締役が全取締役(10名)の3分の1以上を占めております。)。
また、当社は、原則として取締役会を「代表取締役」と「取締役」の二層にフラット化し、取締役会に本来求められる「経営意思決定・経営監督」機能の発揮に適した体制としております。
提出日現在、取締役会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]記載のとおり、取締役10名であり、うち、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち、社外取締役1名および業務執行を行わない取締役1名)、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、業務執行に関する重要事項等を決定するとともに、代表取締役および取締役の職務執行を監督することを目的に、定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当事業年度においては、重要な設備投資等の決定および中長期計画の策定等を行ったほか、今後のESG投資、成長戦略、リスクマネジメントおよび人的資本への投資等についての課題抽出や議論を行いました。また、取締役会の実効性評価を行い、評価結果を受けた今後の対応について確認や議論を行いました。
当事業年度は15回開催しており、各取締役の出席状況は、次のとおりであります。
(注) 池田綾子氏については、2024年3月28日の当社取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
上記のほか、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任した栗本弘嗣氏は、在任中に開催された4回の取締役会の全てに出席しました。
(執行役員・執行役員会)
取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実を図る一方、「業務執行」機能のさらなる強化に向け、各執行役員が担当する職務の責任領域・能力等を総合的に勘案して、「執行役員社長」以下、「執行役員副社長」、「専務執行役員」、「常務執行役員」、「執行役員」という階層的な役位を設定するとともに、代表取締役および全執行役員で構成する「執行役員会」を設置しております。
提出日現在、執行役員会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]記載のとおり、執行役員14名(うち、取締役を兼務する執行役員4名)で構成され、取締役会における決定事項の指示・命令、執行役員相互の活動情報の共有化および取締役会付議基準未満の一定の重要事項の意思決定等を目的に、定時執行役員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。
当事業年度においては、取締役会から委譲された設備投資および人的資本への投資等の重要事項の決議、取締役会への付議事項の事前審議およびその他経営情報の交換等を行いました。
当事業年度は12回開催しており、各執行役員の出席状況は、次のとおりであります。
(注) 磯貝進一および鮫澤素子の両氏は2024年3月28日の当社執行役員就任以降に開催された執行役員会への出席状況を記載しております。
上記のほか、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって当社執行役員を退任した村上裕一氏は、在任中に開催された3回の執行役員会の全てに出席しました。
(監査等委員会)
提出日現在、監査等委員会は、(2)[役員の状況]記載のとおり、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査に関する重要事項について、各監査等委員から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査等委員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査基準に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会に出席するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査しております。また、会計に関する事項につきましては、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しております。
なお、監査等委員会監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するために、監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を1名配置しております。
(会計監査人)
公正かつ独立的な立場から当社の会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員の神代 勲氏および指定有限責任社員・業務執行社員の古谷大二郎氏の2名であります。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等5名、その他27名であります。
(監査部)
取締役社長直轄の組織として監査部(監査部員は7名)を設置しており、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じて継続的改善のための指摘、提言、助言を行っております。
(指名報酬諮問委員会)
取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名報酬諮問委員会を設置しております。
提出日現在、指名報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。委員長は社外取締役の安藤 尚氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、社外取締役の一柳和夫氏、池田綾子氏および中島 功氏であります。
当事業年度においては、取締役および執行役員候補者の選定、報酬構成、業績連動報酬の目標値および次年度以降の取締役会構成に関する確認、意見交換を行いました。
当事業年度は7回開催しており、各委員の出席状況は、次のとおりであります。
(注) 池田綾子氏については、2024年3月28日の当社取締役就任以降に開催された指名報酬諮問委員会への出席状況を記載しております。
上記のほか、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任した栗本弘嗣氏は、在任中に開催された2回の指名報酬諮問委員会の全てに出席しました。
(その他)
複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合等には、顧問弁護士より適宜助言を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成図は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。
なお、提出日現在における当該基本方針の内容および整備状況は、次のとおりであります。
○ 内部統制システムの構築に関する基本方針
⦅取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制⦆
・ 当社グループは、行動規範としてのCSR方針(人権、倫理・腐敗防止、環境、労働安全衛生、CSR調達に関する方針)を制定し、当社グループ役職員に当該方針内容の周知徹底を行うとともに、当該方針の下、全ての役職員が法令、定款、社内規程等を遵守するコンプライアンス体制を確立する。
・ 当社の取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体の法令・CSR方針・社内規程違反等への対応を図る。
・ 当社のコンプライアンス委員会において定期的に子会社におけるコンプライアンス上の問題を確認し、報告を受ける体制を構築する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、当社から子会社に対し指導・教育を行う。
・ 当社グループは、法令・CSR方針・社内規程違反等の事実の早期発見・解決を図るため、役職員等が通報を行うことができる内部通報制度を設けるとともに、当該通報制度利用者が不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。
・ 当社の取締役の職務執行の適法性を確保するため、当社と利害関係のない社外取締役を全取締役の3分の1以上置く。
・ 当社グループにおけるCSR方針に基づき、環境保全・安全衛生に配慮した事業活動を推進する。
・ 当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための体制の整備・充実を図る。
・ 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。
・ 当社の内部監査部門は、子会社からの報告を基に、グループにおける内部統制評価を行い、その結果を当社役員に対して報告する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、子会社に対して内部統制に関する助言・指導を行う。
⦅当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制⦆
・ 取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を適切に保存し、管理する。
・ 取締役は、これらの情報に係る文書または電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)を常時閲覧できるものとする。
・ 経営企画本部長を委員長とする情報管理委員会を設置し、当社グループにおける有用な情報資産の保護および管理を行い、かつ適切な情報資産の共有を図る。
⦅損失の危険の管理に関する規程その他の体制⦆
・ 当社の取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業継続計画の策定を行い、全役職員へ周知・徹底するとともに、平時における危機(リスク)の事前予知、予防措置・未然防止策の確立および緊急事態発生時の迅速・的確な対応を図る。また、海外子会社に対しては、現地特有のリスクに配慮しつつ、指導を行う。
・ 当社が保有する金融資産の保全および効率的な運営を行い、財務リスクから当社の資産・負債と利益の効率的かつ機動的な保全を図るとともに、子会社に対し、内在する財務リスクの軽減策等の指導を行う。
⦅取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制⦆
・ 当社グループの中期計画を策定し、グループ全体の重点経営目標および予算等を事業年度毎に定めるとともに、定期的にグループの経営方針等を共有する体制を構築する。
・ 当社の経営意思決定・経営監督および業務執行の各機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入する。
・ 当社の取締役会における意思決定の効率的な執行を担保するため、「取締役会規程」等に基づき、取締役の職務執行ルールを明示するとともに、「執行役員会規程」、「職務権限規程」等の厳正な運用に努める。
・ グループにおける権限および意思決定プロセスを定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
・ 当社に子会社担当役員を置くとともに、子会社管理の担当部署を設置する。
⦅当社グループにおける業務の適正を確保するための体制⦆
当社グループの取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関しては、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社役員への定期的な報告を義務付けるとともに、子会社における経営判断上重要な一定の事項については、当社の指導・承認を得ることとする。また、必要に応じて子会社管理の担当部署が報告内容等を確認する。
⦅監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項⦆
監査等委員会の職務を補助すべき専任または兼任の使用人を適切に配置する。
⦅監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項⦆
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要な調査権限・情報収集権限を与えられる。また、当該使用人の人事異動および考課について、事前に監査等委員会の同意を得るとともに、当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う体制を構築する。
⦅取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制⦆
・ 監査等委員は執行役員会その他重要な会議に出席できるものとし、また、グループの役職員は次の事項を監査等委員会に報告または提供する。
ⅰ 会社に著しい損害を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるときは、当該事項
ⅱ 法令・定款等に違反するまたは不正な行為を発見したときは、当該行為の内容等
ⅲ 重要な意思決定に係る文書等
ⅳ 内部監査部門が実施した内部監査の結果
・ 当社グループは、内部通報の状況を定期的に当社の監査等委員に報告するとともに、報告者が報告したことを理由に不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。
⦅監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項⦆
監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を円滑に支弁するため、各事業年度において予算を確保する。また、有事・緊急時など監査等委員が必要とする場合には、予算外の監査費用の前払・償還に応じる。
⦅その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制⦆
・ 取締役社長との定期的な意見交換会を開催する。
・ 内部監査部門および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど相互に連携を図る。
・ 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努める。
○ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
⦅コンプライアンス体制⦆
・ 「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。
・ 当社グループにおける内部通報制度の運用を継続的に実施いたしました。また、当社においては、内部通報制度に関する社内教育を実施し、内部通報制度の実効性を確保するための取組みを行いました。
・ 国内拠点および海外子会社においてコンプライアンス意識の醸成等を目的としたCSR教育を実施するなど、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図りました。
・ 当社グループにおける「CSR方針(人権、倫理・腐敗防止、環境、労働安全衛生、CSR調達に関する方針)」に基づき、法令遵守体制の強化ならびに環境保全・安全衛生に配慮した事業活動の徹底に向けた取組みを推進いたしました。
⦅情報の保存および管理体制⦆
・ 「情報管理規程」に基づき、情報管理委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。
・ 「文書整理保存規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を種類毎に保存期間を定め、適切に保存・管理しております。
・ 当社グループにおける有用な情報資産の保護、管理等に向けた外部のセキュリティコンサルティングによる評価を実施し、結果をもとに当社グループにおけるセキュリティ対策の再設計を進め、より強固な情報管理体制の構築に努めました。
⦅リスクマネジメント体制⦆
・ 当社グループ全般に係るリスクおよび安全保障輸出の統括管理を図ることを目的に、ERM部を発足いたしました。
・ 「TOKグループリスク管理規程」に基づき、TOKグループリスク管理委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。
・ 事業継続計画および国内・海外の初期行動指針の定期見直しを実施いたしました。
・ 「財務リスク管理規程」に基づき、取締役会において当社グループ内での財務リスク状況の報告を行うとともに、年次の対応方針を付議し、決定いたしました。
⦅効率的な職務執行体制⦆
・ 2024年度を最終年度とする3カ年の中期経営計画「tok中期計画2024」の進捗管理を定期的に行い、取締役会に報告いたしました。また、2025年度を初年度とする3カ年の中期経営計画「tok中期計画2027」を策定いたしました。
・ 取締役会(当事業年度中に計16回(書面決議1回を含む))、執行役員会(当事業年度中に計12回)において、各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行いました。
・ 当社グループ内でのグループ共通の課題に対する審議や情報共有を目的に、各種会議を定期的に開催し連携を図っております。
⦅業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制⦆
・ 「子会社管理規程」に基づき、子会社から月次業務報告書の提出を受けております。加えて、海外子会社から年次報告を受けております。
・ 当社と子会社との一体性を確保し、当社グループの企業価値向上とリスクの低減を図ることを目的とした「TOKグループGMS(グループマネジメントシステム)規程」に基づき、GMS活動を推進いたしました。
・ 「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」に基づき、内部統制評価を年1回実施し、評価結果を取締役会で決議いたしました。
⦅監査等委員会関連体制⦆
・ 監査等委員は、取締役会をはじめ、執行役員会その他重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧および当社グループの国内外拠点における往査等を通じて、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
・ 監査等委員は、取締役社長に対して定期的なヒアリングを行うほか、内部監査部門および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど、連携して監査の実効性と効率性を高めております。
・ 監査等委員は、社外取締役との定期的な会合を開催することとし、社外取締役との情報・意見の交換に努めております。
・ 監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を1名配置し、監査等委員会の職務が円滑に遂行できる体制を確保しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社グループを取り巻く様々なリスクの発生を未然に防止するとともに、経営に及ぼす損害を最小限に食い止めるため、リスク管理対応の強化を図っております。
具体的には、経営に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処することが当社の永続的な発展に不可欠であるとの考えから「TOKグループ リスク管理規程」の下に「TOKグループ リスク管理基準」、「TOKグループ 緊急時対応基準」を制定しております。「TOKグループ リスク管理基準」に基づき、「経営リスク」、「事業リスク」、「環境リスク」、「コンプライアンスリスク」、「経済リスク」および「政治リスク」の各項目において重大な影響を及ぼすリスクの特定、当該リスクの分析および対策内容の決定、対策の実行ならびに評価等のリスクマネジメントを実施することによって平時の予防措置を講じております。また、万が一各項目におけるリスクが顕在化し、緊急事態が発生した場合には、事業継続計画(BCP:Business Continuity Plan)を含む「TOKグループ 緊急時対応基準」に従い、迅速かつ的確に対処するための体制を構築しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行を行わない取締役、社外取締役、および監査等委員である取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。
当該保険契約の被保険者は当社および一部の子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、保険料を全額当社が負担しております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
・ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
チ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間(当事業年度の末日からさかのぼって1カ年)における実施状況
第94回定時株主総会においては、株主総会の議案内容の検討期間を法定日数よりも長く設定することによって、株主の皆様の議決権行使を促進するため、招集通知の早期開示および早期発送(総会開催日の28日前(4週間前)に開示、21日前(3週間前)に発送しております。)を行いました。また、株主総会に出席できない株主様の議決権行使について、書面による行使に加え、電磁的方法による行使(機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を含みます。)を可能にするとともに、海外機関投資家の理解の一助とすべく、招集通知(英文)を作成したほか、株主総会に出席された株主様の理解促進を図るため、映像とナレーションを用いて報告事項の報告を行う(いわゆるビジュアル化)とともに、株主総会当日の模様を株主様にご視聴いただけるようインターネットによるライブ配信を実施し、さらには招集通知、決議通知および株主総会議案の議決結果(いずれも和文および英文)を当社ウェブサイトに掲載するなどの諸施策を講じてまいりました。
また、内部統制システムのさらなる充実に向けて、「コンプライアンス体制」、「情報の保存および管理体制」、「リスクマネジメント体制」、「効率的な職務執行体制」、「業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制」および「監査等委員会関連体制」の整備に取り組んでまいりました。
さらに、経営の透明性を確保するため、会社情報の適時開示や各種IRツールの提供を積極的に行うとともに、機関投資家向け決算説明会の開催(2024年2月および2024年8月の決算発表の翌営業日開催)、個人投資家向け説明会の開催、当社ウェブサイトへの決算説明会資料(説明会の動画を含む)、会社案内動画、コーポレート・ガバナンス関連情報、株主総会関連情報、株式関連情報、財務データ、その他IRツール(統合レポート、報告書(株主通信)、有価証券報告書(四半期報告書)等)等の掲載(当社ウェブサイトの「IR情報」(https://www.tok.co.jp/ir)および「企業情報」(https://www.tok.co.jp/company)を参照)を行うなど、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策を講じてまいりました。
④ 会社の支配に関する基本方針
イ 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式等の大規模買付行為またはこれに関する提案(以下、「大規模買付行為等」といいます。)がなされた場合であっても、それが当社の株主共同の利益および企業価値の持続的な確保・向上に資するものであれば、一概に否定するものではなく、その是非について、最終的には、当該大規模買付行為等の当社の株主共同の利益および企業価値への影響を踏まえ、株主の皆様においてご判断いただくべきと考えております。もっとも、大規模買付行為等の中には、当社の企業価値の源泉であるステークホルダーとの関係や事業特性を十分に理解することなく、大規模買付行為等を行った後の当社の経営方針の安易な変更やいわゆる焦土化経営等により、ステークホルダーとの良好な関係を破壊し、新技術や技術資源を流出させることを目的とするものなど、当社の株主共同の利益および企業価値を著しく毀損するものもあるため、これにつながる大規模買付行為等を行いまたは行おうとする者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
ロ 基本方針の実現に資する特別な取組み
・ 経営理念と企業価値の源泉
当社は、1940年の設立以来、「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」を経営理念として掲げ、顧客が満足する最高の製品とサービスを提供することにより、社会とともに発展していくことを目指し、常に新しい価値の創造に向かってチャレンジしてまいりました。そして、この精神は現在も変わることなく受け継がれ、当社事業活動の根幹を形成しております。
当社におけるものづくりの歴史は、フォトリソグラフィによる独自の微細加工技術を基盤として、半導体、ディスプレイをはじめとするエレクトロニクス市場において確固たる信頼とブランドを築き上げるとともに、顧客に密着したグローバル展開を図ることで、新たなニーズをいち早く取り込むことにより、微細加工技術のさらなる進化を実現してまいりました。長年にわたり培ってきた、この有機的な連鎖こそが当社企業価値の源泉であると考えております。
・ 企業価値向上のための取組み
当社は、2030年に向けた長期ビジョン「TOK Vision 2030」の達成に向けて、2025年度を初年度とする3カ年の中期経営計画「tok中期計画2027」の下、「先端レジストのグローバルシェア No.1 」、「TOK Vision 2030 を見据えた各事業分野のグローバルシェア向上 」、「新規分野における事業構築 」、「高品質製品の安定供給 」、「従業員エンゲージメント向上 」、「TOK Vision 2030 を実現する強固な経営基盤の構築」を推進し、引き続き、高付加価値製品の創出を通じた社会への貢献と企業価値の向上に取り組んでまいります。
・ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくために、経営の透明性、健全性および効率性の確保に資するコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置付けております。
こうした考えの下、経営監督機能の強化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、取締役会および執行役員会における十分な審議時間の確保および資料の提供時期の早期化等を実施しております。また、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を図ることを目的として、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有する監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の報酬は、基本報酬である定額報酬、単年度の業績連動報酬である賞与に加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬で構成しております(監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしております。)。さらに、取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を設置しております。加えて、株主総会における議決権行使の円滑化に向けた取組みや存在感を増す海外子会社の経営管理の強化、コンプライアンス体制の整備といったグループ内部統制システムの充実に向けた取組みを進めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
・ 株主還元の考え方
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、安定的かつ継続的な利益還元を実施するため、DOE(連結純資産配当率)4.0%を目処とした配当を実施させていただくとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としております。
内部留保金につきましては、新たな成長につながる新技術・新製品への積極的な研究開発投資、品質の向上や既存事業のさらなる効率化に向けた生産設備等への投資、さらには国内外での事業展開強化等、持続的な企業価値の向上を図るための原資として有効に活用してまいります。
ハ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2021年2月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年3月30日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって満了する「当社株式等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下、「本対応方針」といいます。)を継続しないことを決議いたしました。
なお、当社は、本対応方針の有効期間満了後も引き続き当社の株主共同の利益および企業価値の確保・向上に取り組むとともに、大規模買付行為等を行いまたは行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間および情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
ニ 上記ロおよびハの取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記ロおよびハの取組みは、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させることを目的としておりますので、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を毀損するものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社設立以来の経営理念(「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」)の下に掲げた「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company™”」という経営ビジョンを実現することが、株主の皆様をはじめ、多くのステークホルダーに共通する利益の実現ならびに企業価値の向上につながるものと確信しており、この経営ビジョンの実現に向けて、経営の透明性、健全性ならびに意思決定の迅速化等による効率性の確保を目的としたコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置づけ、その達成に向けて鋭意取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。これは、委員の過半数が独立性を有する社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を図る一方で、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することができるようになることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図ることによって経営を強化していくことがコーポレート・ガバナンスの充実に最も有効であると判断しているためであります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
(取締役・取締役会)
取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図ることを目的として、業務執行を行わない取締役1名および独立性を有する社外取締役を4名選任しております(社外取締役が全取締役(10名)の3分の1以上を占めております。)。
また、当社は、原則として取締役会を「代表取締役」と「取締役」の二層にフラット化し、取締役会に本来求められる「経営意思決定・経営監督」機能の発揮に適した体制としております。
提出日現在、取締役会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]記載のとおり、取締役10名であり、うち、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち、社外取締役1名および業務執行を行わない取締役1名)、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、業務執行に関する重要事項等を決定するとともに、代表取締役および取締役の職務執行を監督することを目的に、定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当事業年度においては、重要な設備投資等の決定および中長期計画の策定等を行ったほか、今後のESG投資、成長戦略、リスクマネジメントおよび人的資本への投資等についての課題抽出や議論を行いました。また、取締役会の実効性評価を行い、評価結果を受けた今後の対応について確認や議論を行いました。
当事業年度は15回開催しており、各取締役の出席状況は、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役取締役社長 | 種市 順昭 | 15回 | 15回 |
| 取締役 | 佐藤 晴俊 | 15回 | 15回 |
| 取締役 | 鳴海 裕介 | 15回 | 15回 |
| 取締役 | 土井 宏介 | 15回 | 15回 |
| 取締役 | 山本 浩貴 | 15回 | 15回 |
| 取締役 | 池田 綾子 | 11回 | 11回 |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 徳竹 信生 | 15回 | 15回 |
| 取締役 (監査等委員) | 関口 典子 | 15回 | 15回 |
| 取締役 (監査等委員) | 一柳 和夫 | 15回 | 15回 |
| 取締役 (監査等委員) | 安藤 尚 | 15回 | 15回 |
(注) 池田綾子氏については、2024年3月28日の当社取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
上記のほか、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任した栗本弘嗣氏は、在任中に開催された4回の取締役会の全てに出席しました。
(執行役員・執行役員会)
取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実を図る一方、「業務執行」機能のさらなる強化に向け、各執行役員が担当する職務の責任領域・能力等を総合的に勘案して、「執行役員社長」以下、「執行役員副社長」、「専務執行役員」、「常務執行役員」、「執行役員」という階層的な役位を設定するとともに、代表取締役および全執行役員で構成する「執行役員会」を設置しております。
提出日現在、執行役員会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]記載のとおり、執行役員14名(うち、取締役を兼務する執行役員4名)で構成され、取締役会における決定事項の指示・命令、執行役員相互の活動情報の共有化および取締役会付議基準未満の一定の重要事項の意思決定等を目的に、定時執行役員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。
当事業年度においては、取締役会から委譲された設備投資および人的資本への投資等の重要事項の決議、取締役会への付議事項の事前審議およびその他経営情報の交換等を行いました。
当事業年度は12回開催しており、各執行役員の出席状況は、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 執行役員社長 | 種市 順昭 | 12回 | 12回 |
| 専務執行役員 | 土井 宏介 | 12回 | 12回 |
| 常務執行役員 | 金 基泰 | 12回 | 12回 |
| 執行役員 | 鳴海 裕介 | 12回 | 12回 |
| 執行役員 | 山本 浩貴 | 12回 | 12回 |
| 執行役員 | 髙瀬 興邦 | 12回 | 12回 |
| 執行役員 | 大髙 正次 | 12回 | 12回 |
| 執行役員 | 本間 裕一 | 12回 | 12回 |
| 執行役員 | 磯貝 進一 | 9回 | 9回 |
| 執行役員 | 鮫澤 素子 | 9回 | 9回 |
| 執行役員 | 本川 司 | 12回 | 12回 |
| 執行役員 | 渡邊 直樹 | 12回 | 12回 |
| 執行役員 | 塩谷 和幸 | 12回 | 12回 |
| 執行役員 | 澤野 敦 | 12回 | 12回 |
| 執行役員 | 大森 克実 | 12回 | 12回 |
| 執行役員 | 辰野 直樹 | 12回 | 12回 |
(注) 磯貝進一および鮫澤素子の両氏は2024年3月28日の当社執行役員就任以降に開催された執行役員会への出席状況を記載しております。
上記のほか、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって当社執行役員を退任した村上裕一氏は、在任中に開催された3回の執行役員会の全てに出席しました。
(監査等委員会)
提出日現在、監査等委員会は、(2)[役員の状況]記載のとおり、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査に関する重要事項について、各監査等委員から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査等委員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査基準に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会に出席するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査しております。また、会計に関する事項につきましては、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しております。
なお、監査等委員会監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するために、監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を1名配置しております。
(会計監査人)
公正かつ独立的な立場から当社の会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員の神代 勲氏および指定有限責任社員・業務執行社員の古谷大二郎氏の2名であります。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等5名、その他27名であります。
(監査部)
取締役社長直轄の組織として監査部(監査部員は7名)を設置しており、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じて継続的改善のための指摘、提言、助言を行っております。
(指名報酬諮問委員会)
取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名報酬諮問委員会を設置しております。
提出日現在、指名報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。委員長は社外取締役の安藤 尚氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、社外取締役の一柳和夫氏、池田綾子氏および中島 功氏であります。
当事業年度においては、取締役および執行役員候補者の選定、報酬構成、業績連動報酬の目標値および次年度以降の取締役会構成に関する確認、意見交換を行いました。
当事業年度は7回開催しており、各委員の出席状況は、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 委員長 | 安藤 尚 | 7回 | 7回 |
| 委員 | 種市 順昭 | 7回 | 7回 |
| 委員 | 関口 典子 | 7回 | 7回 |
| 委員 | 一柳 和夫 | 7回 | 7回 |
| 委員 | 池田 綾子 | 5回 | 5回 |
(注) 池田綾子氏については、2024年3月28日の当社取締役就任以降に開催された指名報酬諮問委員会への出席状況を記載しております。
上記のほか、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任した栗本弘嗣氏は、在任中に開催された2回の指名報酬諮問委員会の全てに出席しました。
(その他)
複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合等には、顧問弁護士より適宜助言を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成図は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。
なお、提出日現在における当該基本方針の内容および整備状況は、次のとおりであります。
○ 内部統制システムの構築に関する基本方針
⦅取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制⦆
・ 当社グループは、行動規範としてのCSR方針(人権、倫理・腐敗防止、環境、労働安全衛生、CSR調達に関する方針)を制定し、当社グループ役職員に当該方針内容の周知徹底を行うとともに、当該方針の下、全ての役職員が法令、定款、社内規程等を遵守するコンプライアンス体制を確立する。
・ 当社の取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体の法令・CSR方針・社内規程違反等への対応を図る。
・ 当社のコンプライアンス委員会において定期的に子会社におけるコンプライアンス上の問題を確認し、報告を受ける体制を構築する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、当社から子会社に対し指導・教育を行う。
・ 当社グループは、法令・CSR方針・社内規程違反等の事実の早期発見・解決を図るため、役職員等が通報を行うことができる内部通報制度を設けるとともに、当該通報制度利用者が不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。
・ 当社の取締役の職務執行の適法性を確保するため、当社と利害関係のない社外取締役を全取締役の3分の1以上置く。
・ 当社グループにおけるCSR方針に基づき、環境保全・安全衛生に配慮した事業活動を推進する。
・ 当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための体制の整備・充実を図る。
・ 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。
・ 当社の内部監査部門は、子会社からの報告を基に、グループにおける内部統制評価を行い、その結果を当社役員に対して報告する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、子会社に対して内部統制に関する助言・指導を行う。
⦅当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制⦆
・ 取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を適切に保存し、管理する。
・ 取締役は、これらの情報に係る文書または電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)を常時閲覧できるものとする。
・ 経営企画本部長を委員長とする情報管理委員会を設置し、当社グループにおける有用な情報資産の保護および管理を行い、かつ適切な情報資産の共有を図る。
⦅損失の危険の管理に関する規程その他の体制⦆
・ 当社の取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業継続計画の策定を行い、全役職員へ周知・徹底するとともに、平時における危機(リスク)の事前予知、予防措置・未然防止策の確立および緊急事態発生時の迅速・的確な対応を図る。また、海外子会社に対しては、現地特有のリスクに配慮しつつ、指導を行う。
・ 当社が保有する金融資産の保全および効率的な運営を行い、財務リスクから当社の資産・負債と利益の効率的かつ機動的な保全を図るとともに、子会社に対し、内在する財務リスクの軽減策等の指導を行う。
⦅取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制⦆
・ 当社グループの中期計画を策定し、グループ全体の重点経営目標および予算等を事業年度毎に定めるとともに、定期的にグループの経営方針等を共有する体制を構築する。
・ 当社の経営意思決定・経営監督および業務執行の各機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入する。
・ 当社の取締役会における意思決定の効率的な執行を担保するため、「取締役会規程」等に基づき、取締役の職務執行ルールを明示するとともに、「執行役員会規程」、「職務権限規程」等の厳正な運用に努める。
・ グループにおける権限および意思決定プロセスを定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
・ 当社に子会社担当役員を置くとともに、子会社管理の担当部署を設置する。
⦅当社グループにおける業務の適正を確保するための体制⦆
当社グループの取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関しては、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社役員への定期的な報告を義務付けるとともに、子会社における経営判断上重要な一定の事項については、当社の指導・承認を得ることとする。また、必要に応じて子会社管理の担当部署が報告内容等を確認する。
⦅監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項⦆
監査等委員会の職務を補助すべき専任または兼任の使用人を適切に配置する。
⦅監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項⦆
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要な調査権限・情報収集権限を与えられる。また、当該使用人の人事異動および考課について、事前に監査等委員会の同意を得るとともに、当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う体制を構築する。
⦅取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制⦆
・ 監査等委員は執行役員会その他重要な会議に出席できるものとし、また、グループの役職員は次の事項を監査等委員会に報告または提供する。
ⅰ 会社に著しい損害を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるときは、当該事項
ⅱ 法令・定款等に違反するまたは不正な行為を発見したときは、当該行為の内容等
ⅲ 重要な意思決定に係る文書等
ⅳ 内部監査部門が実施した内部監査の結果
・ 当社グループは、内部通報の状況を定期的に当社の監査等委員に報告するとともに、報告者が報告したことを理由に不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。
⦅監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項⦆
監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を円滑に支弁するため、各事業年度において予算を確保する。また、有事・緊急時など監査等委員が必要とする場合には、予算外の監査費用の前払・償還に応じる。
⦅その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制⦆
・ 取締役社長との定期的な意見交換会を開催する。
・ 内部監査部門および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど相互に連携を図る。
・ 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努める。
○ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
⦅コンプライアンス体制⦆
・ 「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。
・ 当社グループにおける内部通報制度の運用を継続的に実施いたしました。また、当社においては、内部通報制度に関する社内教育を実施し、内部通報制度の実効性を確保するための取組みを行いました。
・ 国内拠点および海外子会社においてコンプライアンス意識の醸成等を目的としたCSR教育を実施するなど、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図りました。
・ 当社グループにおける「CSR方針(人権、倫理・腐敗防止、環境、労働安全衛生、CSR調達に関する方針)」に基づき、法令遵守体制の強化ならびに環境保全・安全衛生に配慮した事業活動の徹底に向けた取組みを推進いたしました。
⦅情報の保存および管理体制⦆
・ 「情報管理規程」に基づき、情報管理委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。
・ 「文書整理保存規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を種類毎に保存期間を定め、適切に保存・管理しております。
・ 当社グループにおける有用な情報資産の保護、管理等に向けた外部のセキュリティコンサルティングによる評価を実施し、結果をもとに当社グループにおけるセキュリティ対策の再設計を進め、より強固な情報管理体制の構築に努めました。
⦅リスクマネジメント体制⦆
・ 当社グループ全般に係るリスクおよび安全保障輸出の統括管理を図ることを目的に、ERM部を発足いたしました。
・ 「TOKグループリスク管理規程」に基づき、TOKグループリスク管理委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。
・ 事業継続計画および国内・海外の初期行動指針の定期見直しを実施いたしました。
・ 「財務リスク管理規程」に基づき、取締役会において当社グループ内での財務リスク状況の報告を行うとともに、年次の対応方針を付議し、決定いたしました。
⦅効率的な職務執行体制⦆
・ 2024年度を最終年度とする3カ年の中期経営計画「tok中期計画2024」の進捗管理を定期的に行い、取締役会に報告いたしました。また、2025年度を初年度とする3カ年の中期経営計画「tok中期計画2027」を策定いたしました。
・ 取締役会(当事業年度中に計16回(書面決議1回を含む))、執行役員会(当事業年度中に計12回)において、各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行いました。
・ 当社グループ内でのグループ共通の課題に対する審議や情報共有を目的に、各種会議を定期的に開催し連携を図っております。
⦅業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制⦆
・ 「子会社管理規程」に基づき、子会社から月次業務報告書の提出を受けております。加えて、海外子会社から年次報告を受けております。
・ 当社と子会社との一体性を確保し、当社グループの企業価値向上とリスクの低減を図ることを目的とした「TOKグループGMS(グループマネジメントシステム)規程」に基づき、GMS活動を推進いたしました。
・ 「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」に基づき、内部統制評価を年1回実施し、評価結果を取締役会で決議いたしました。
⦅監査等委員会関連体制⦆
・ 監査等委員は、取締役会をはじめ、執行役員会その他重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧および当社グループの国内外拠点における往査等を通じて、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
・ 監査等委員は、取締役社長に対して定期的なヒアリングを行うほか、内部監査部門および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど、連携して監査の実効性と効率性を高めております。
・ 監査等委員は、社外取締役との定期的な会合を開催することとし、社外取締役との情報・意見の交換に努めております。
・ 監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を1名配置し、監査等委員会の職務が円滑に遂行できる体制を確保しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社グループを取り巻く様々なリスクの発生を未然に防止するとともに、経営に及ぼす損害を最小限に食い止めるため、リスク管理対応の強化を図っております。
具体的には、経営に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処することが当社の永続的な発展に不可欠であるとの考えから「TOKグループ リスク管理規程」の下に「TOKグループ リスク管理基準」、「TOKグループ 緊急時対応基準」を制定しております。「TOKグループ リスク管理基準」に基づき、「経営リスク」、「事業リスク」、「環境リスク」、「コンプライアンスリスク」、「経済リスク」および「政治リスク」の各項目において重大な影響を及ぼすリスクの特定、当該リスクの分析および対策内容の決定、対策の実行ならびに評価等のリスクマネジメントを実施することによって平時の予防措置を講じております。また、万が一各項目におけるリスクが顕在化し、緊急事態が発生した場合には、事業継続計画(BCP:Business Continuity Plan)を含む「TOKグループ 緊急時対応基準」に従い、迅速かつ的確に対処するための体制を構築しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行を行わない取締役、社外取締役、および監査等委員である取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。
当該保険契約の被保険者は当社および一部の子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、保険料を全額当社が負担しております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
・ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
チ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間(当事業年度の末日からさかのぼって1カ年)における実施状況
第94回定時株主総会においては、株主総会の議案内容の検討期間を法定日数よりも長く設定することによって、株主の皆様の議決権行使を促進するため、招集通知の早期開示および早期発送(総会開催日の28日前(4週間前)に開示、21日前(3週間前)に発送しております。)を行いました。また、株主総会に出席できない株主様の議決権行使について、書面による行使に加え、電磁的方法による行使(機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を含みます。)を可能にするとともに、海外機関投資家の理解の一助とすべく、招集通知(英文)を作成したほか、株主総会に出席された株主様の理解促進を図るため、映像とナレーションを用いて報告事項の報告を行う(いわゆるビジュアル化)とともに、株主総会当日の模様を株主様にご視聴いただけるようインターネットによるライブ配信を実施し、さらには招集通知、決議通知および株主総会議案の議決結果(いずれも和文および英文)を当社ウェブサイトに掲載するなどの諸施策を講じてまいりました。
また、内部統制システムのさらなる充実に向けて、「コンプライアンス体制」、「情報の保存および管理体制」、「リスクマネジメント体制」、「効率的な職務執行体制」、「業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制」および「監査等委員会関連体制」の整備に取り組んでまいりました。
さらに、経営の透明性を確保するため、会社情報の適時開示や各種IRツールの提供を積極的に行うとともに、機関投資家向け決算説明会の開催(2024年2月および2024年8月の決算発表の翌営業日開催)、個人投資家向け説明会の開催、当社ウェブサイトへの決算説明会資料(説明会の動画を含む)、会社案内動画、コーポレート・ガバナンス関連情報、株主総会関連情報、株式関連情報、財務データ、その他IRツール(統合レポート、報告書(株主通信)、有価証券報告書(四半期報告書)等)等の掲載(当社ウェブサイトの「IR情報」(https://www.tok.co.jp/ir)および「企業情報」(https://www.tok.co.jp/company)を参照)を行うなど、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策を講じてまいりました。
④ 会社の支配に関する基本方針
イ 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式等の大規模買付行為またはこれに関する提案(以下、「大規模買付行為等」といいます。)がなされた場合であっても、それが当社の株主共同の利益および企業価値の持続的な確保・向上に資するものであれば、一概に否定するものではなく、その是非について、最終的には、当該大規模買付行為等の当社の株主共同の利益および企業価値への影響を踏まえ、株主の皆様においてご判断いただくべきと考えております。もっとも、大規模買付行為等の中には、当社の企業価値の源泉であるステークホルダーとの関係や事業特性を十分に理解することなく、大規模買付行為等を行った後の当社の経営方針の安易な変更やいわゆる焦土化経営等により、ステークホルダーとの良好な関係を破壊し、新技術や技術資源を流出させることを目的とするものなど、当社の株主共同の利益および企業価値を著しく毀損するものもあるため、これにつながる大規模買付行為等を行いまたは行おうとする者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
ロ 基本方針の実現に資する特別な取組み
・ 経営理念と企業価値の源泉
当社は、1940年の設立以来、「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」を経営理念として掲げ、顧客が満足する最高の製品とサービスを提供することにより、社会とともに発展していくことを目指し、常に新しい価値の創造に向かってチャレンジしてまいりました。そして、この精神は現在も変わることなく受け継がれ、当社事業活動の根幹を形成しております。
当社におけるものづくりの歴史は、フォトリソグラフィによる独自の微細加工技術を基盤として、半導体、ディスプレイをはじめとするエレクトロニクス市場において確固たる信頼とブランドを築き上げるとともに、顧客に密着したグローバル展開を図ることで、新たなニーズをいち早く取り込むことにより、微細加工技術のさらなる進化を実現してまいりました。長年にわたり培ってきた、この有機的な連鎖こそが当社企業価値の源泉であると考えております。
・ 企業価値向上のための取組み
当社は、2030年に向けた長期ビジョン「TOK Vision 2030」の達成に向けて、2025年度を初年度とする3カ年の中期経営計画「tok中期計画2027」の下、「先端レジストのグローバルシェア No.1 」、「TOK Vision 2030 を見据えた各事業分野のグローバルシェア向上 」、「新規分野における事業構築 」、「高品質製品の安定供給 」、「従業員エンゲージメント向上 」、「TOK Vision 2030 を実現する強固な経営基盤の構築」を推進し、引き続き、高付加価値製品の創出を通じた社会への貢献と企業価値の向上に取り組んでまいります。
・ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくために、経営の透明性、健全性および効率性の確保に資するコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置付けております。
こうした考えの下、経営監督機能の強化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、取締役会および執行役員会における十分な審議時間の確保および資料の提供時期の早期化等を実施しております。また、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を図ることを目的として、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有する監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の報酬は、基本報酬である定額報酬、単年度の業績連動報酬である賞与に加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬で構成しております(監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしております。)。さらに、取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を設置しております。加えて、株主総会における議決権行使の円滑化に向けた取組みや存在感を増す海外子会社の経営管理の強化、コンプライアンス体制の整備といったグループ内部統制システムの充実に向けた取組みを進めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
・ 株主還元の考え方
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、安定的かつ継続的な利益還元を実施するため、DOE(連結純資産配当率)4.0%を目処とした配当を実施させていただくとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としております。
内部留保金につきましては、新たな成長につながる新技術・新製品への積極的な研究開発投資、品質の向上や既存事業のさらなる効率化に向けた生産設備等への投資、さらには国内外での事業展開強化等、持続的な企業価値の向上を図るための原資として有効に活用してまいります。
ハ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2021年2月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年3月30日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって満了する「当社株式等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下、「本対応方針」といいます。)を継続しないことを決議いたしました。
なお、当社は、本対応方針の有効期間満了後も引き続き当社の株主共同の利益および企業価値の確保・向上に取り組むとともに、大規模買付行為等を行いまたは行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間および情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
ニ 上記ロおよびハの取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記ロおよびハの取組みは、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させることを目的としておりますので、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を毀損するものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
