有価証券報告書-第79期(2024/12/01-2025/11/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率化とスピードの向上を目的とし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン(事業活動の継続)の共通認識を醸成しながらコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、2024年2月28日開催の第77期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図ってまいります。
また、経営と執行の適切な役割分担を図るため執行役員制度を導入しております。
会社の機関の基本説明と機関の内容
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制につきましては、以下のようになっており、今後の必要に応じて組織、体制を見直す所存であります。
(当社グループのコーポレート・ガバナンス体制)
a.取締役会
取締役会は、提出日(2026年2月24日)現在、社外取締役2名を含む取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(定款で8名以内とする旨を定めております。)と社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名(定款で4名以内とする旨を定めております。)からなり、取締役会においてあらかじめ定めた取締役(社外取締役を含む。)が議長を務め、当社グループの経営に関する重要事項を報告・審議・決議しております。原則として1ヶ月に1回開催し、必要に応じ随時開催をしております。
なお、当社は、2026年2月26日開催予定の第79期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き社外取締役2名を含む取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されることになります。
また、当社経営の意思決定及び業務執行機能の分担を明確化し、当社を取り巻く経営環境の変化に対応することを目的として執行役員制度を導入しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、提出日(2026年2月24日)現在、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役からなり、原則として1ヶ月に1回開催するとともに、必要に応じ随時開催し、重要事項について、報告・審議・決議しております。監査等委員である取締役は、取締役会のほか経営会議、内部統制委員会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め、取締役会における議決権の行使を通じて、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行っております。また、会計に関する事項については、会計監査人から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しております。
なお、当社は、2026年2月26日開催予定の第79期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成されることになります。
c.経営会議
経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員からなり、社長が議長を務め、原則として1ヶ月に1回開催し、グループ全体及び各部門の業務執行に関する重要事項を報告・審議・決定しております。
d.内部統制委員会
社長直属の委員会として設置し、役員、従業員が遵守すべき「行動指針」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社グループのリスクマネジメントの実効性を高めるために、経営戦略を遂行する上での重点リスクを(コンプライアンスを含め)統合的に管理しております。
f.サステナビリティ委員会
当社グループのサステナビリティに関する議論や中長期的な取り組みが必要なリスクに関する議論及び運用管理を実施しております。
g.選任指名諮問委員会
社外取締役を含む取締役で構成され、取締役及び執行役員の選解任、代表取締役の選解任・後継者プラン、必要な基本方針、基準の策定等について審議し、取締役会に答申、助言・提言を行っております。また、監査等委員会に助言を行っております。
h.報酬諮問委員会
社外取締役を含む取締役で構成され、取締役及び執行役員の報酬について、報酬方針の策定、報酬制度の改定、業績目標の策定等を審議し、取締役会に答申、助言・提言を行っております。また、監査等委員会に助言を行っております。
2026年2月24日(有価証券報告書提出日)現在の各機関の構成員は次のとおりであります。
(◎は議長、委員長、〇は構成員(〇)は陪席を表しております。)
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の決議により内部統制システム構築の基本方針を定めており、その整備状況は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「経営理念」を頂点とした経営理念体系を明文化し、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための「行動指針」を制定しております。
当社及び子会社の取締役及び使用人に対して明文化した経営理念体系を配付し、啓蒙に努めるとともに、職務執行に関連する会社規程等の周知など、当社及び子会社におけるコンプライアンスの徹底を図っております。
当社及び子会社の内部統制システムの整備・維持・向上を図るために、内部統制委員会を設置しております。
内部監査室は、当社及び子会社の法令及び社内規程の遵守状況等を監査し、その結果を社長、監査等委員会及び内部統制委員会に報告しております。
また、当社及び子会社の取締役及び使用人が発見した法令違反その他のコンプライアンスに関する事実に迅速に対応できるように通報・相談窓口を設置し、その運用を行っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録(取締役会議事録等)については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役の職務執行に係る情報については、当社及び子会社の情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以下の規程類として体系的に整備し、その適切な運用を図っております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会で当社及び子会社のリスク管理体制の構築を行うとともに、経営戦略を遂行する上での重点リスクを統合的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的リスク管理の推進を図っております。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整えております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規則」に基づき、毎月1回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。
当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役並びに執行役員によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」並びに「稟議決裁規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定め、業務運営の効率化を図っております。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、「行動指針」を共有し、企業集団全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築に努めるとともに、「行動指針」を基礎とした諸規程を定め、自立的に業務の適正を確保するための体制を整備しております。
各子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行状況・財務状況を定期的に当社に報告するとともに、経営の重要な事項については、当社への事前協議等を行うようにしております。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員であるものを除く)からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、専任の使用人もしくは内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託できるようにしております。
補助使用人が監査等委員会の補助職務を担う場合には、監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないようにしております。
また、監査等委員会の補助使用人についての人事権に係る事項は、事前に監査等委員会の意見を聴取し、同意を得るようにしております。
g.取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、その担当する業務執行の状況を監査等委員が出席する取締役会並びに経営会議において報告するようにしております。
会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、その他重要な事実が起きた場合は、その都度常勤監査等委員を通じて監査等委員会に報告し、さらに内部監査報告、内部通報等のうち重要な事項は適切に報告するようにしております。
また、選定監査等委員は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるようにしております。
監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、定期的に代表取締役社長との会合を実施し、対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
常勤監査等委員は、取締役及び使用人から重要な社内会議の資料、決裁手続きに関する資料の閲覧を求めることができるようにしております。
なお、監査等委員会の職務の執行に生ずる費用等は、当社が負担することにしております。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整えております。
j.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、内部統制委員会(リスク・コンプライアンス委員会)において、リスクの分析・評価・対応策の検討等を行い、全社的なリスクマネジメント活動の推進を図っております。
ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(基本方針)
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という)との関係を一切遮断することを基本方針としております。
b. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。
i) 反社会的勢力対応部署の設置
管理本部総務部が担当しております。
ii) 反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立
当社は、企業防衛対策協議会に加盟しており、関連情報の収集に努めるとともに、関係部署への周知を行っております。
iii) 外部専門機関との連携体制の確立
当社は、東警察署管内企業防衛対策協議会(大阪府)、大阪府暴力追放推進センターに加盟するとともに事業所ごとに不当要求防止責任者を定め、所轄警察署や弁護士等の外部の専門機関と連携を図り、不測の事態に対処する体制を整えております。
iv) 反社会的勢力対応マニュアルの策定
当社は、反社会的勢力による被害を未然に防止することを目的として「不当要求防止対応マニュアル」を定めております。
v) 暴力団排除条項の導入
取引基本契約書等に、反社会的勢力との関係が判明した場合の解約契約条項を規定しております。
vi) その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立
当社は、「コンプライアンスマニュアル」において以下のとおり定め、定期的な従業員教育を行い、反社会的勢力の排除に努めております。
(一)違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。
(二)反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭などを渡すことで解決を図ったりしません。
(三)会社または自らの利益を得るために、反社会的勢力を利用しません。
(四)反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる取引も行いません。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
また同様に、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
③ ステークホルダーとの関係
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。ステークホルダーとの協働を実践するため、経営理念、経営ビジョンに基づき、社会の発展に幅広く貢献する有用で環境や安全に配慮した製品を開発提供し、ステークホルダーの皆さまとともに事業を通じて社会的課題を解決し、企業価値の向上を目指す拠り所となる「行動指針」として定め、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めております。
④ 株主の権利・平等性の確保
すべての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主がその権利を適切に行使することができるために、適切な適時情報開示を行っております。また、4名の社外取締役を選任(取締役会の社外取締役の割合3分の1以上)し、経営における意思決定・監督体制の強化を図り、コーポレート・ガバナンスが機能する体制整備を行っております。
⑤ 資本政策
当社は、資本政策の基本方針を定めるとともに株主等へ当社の基本方針の開示を行っております。
資本政策の基本方針
当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、財務体質の健全性、資本効率及び株主還元の最適なバランスを図ってまいります。
⑥ 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行うための方針を定め、適切な対応に努めております。また、株主との建設的な対話を行うために、ディスクロージャー・ポリシーの制定及び適時開示体制を整備しております。
株主との建設的な対話に関する方針
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とし、株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針を定めております。
i) 株主との対話においては、担当役員をおき、担当部署を設置しており、管理本部がIR担当部署となっております。
ii) 管理本部の担当役員は、建設的な対話実現のため、社内関係部署と協力して対応を行っております。
iii) 個人面談以外に、半期に1度の会社説明会(機関投資家、個人投資家)や電話取材等を実施し、IR活動の充実を図っております。
iv) 管理本部の担当役員は、対話において把握された株主の意見・懸念について、取締役または経営幹部へフィードバックするとともに、社外取締役にもフィードバックを適時・適切に行い独立・客観的視点から課題認識を共有化しております。
v) 管理本部の担当役員は、対話に際してのインサイダー情報が漏洩することを防止するため、当社が定める『内部者取引管理規程』および『ディスクロージャー・ポリシー』に基づき、情報管理を徹底しております。
⑦ 情報開示方針
当社は、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、ディスクロージャー・ポリシーを定め、経営方針、財務状況、事業活動状況、CSR活動等の企業情報を公正、適時適切且つ積極的に開示しております。
⑧ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2008年1月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等は次のとおりであります。
a. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
b. 当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
ア 当社の企業価値の源泉
当社は、1946年12月の設立以来、アクリル酸の国内における製造・販売の企業化に初めて成功し、その製造技術を基に特殊アクリル酸エステルの製造・販売を行っています。当社は、その独自の技術力を活かし、有機工業薬品として幅広い分野へ中間体原料を提供しております。
当社の企業価値の源泉は、高度の研究開発力を活かした高付加価値製品拡大を可能とするフレキシブルな工場稼動体制・供給体制及び営業・研究開発の連動による少量・多品種の生産体制を活かした、多様なお客様の幅広いご要望に対するスピーディーな対応力にあると考えています。さらに、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの間で、長年にわたり良好な関係の維持・発展に努め、企業価値の源泉となる信頼関係を築き上げてまいりました。これらの企業価値の源泉を基に、上記a.記載の基本方針に示したとおり、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目指しております。
イ 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組み
当社は、アクリル酸エステル製品の製造・販売を軸に事業展開をしてまいりました。具体的には、塗料・粘接着剤・印刷インキ・合成樹脂等の原料としてのアクリル酸エステル製品を安定収益基盤とする一方、このアクリル酸エステル製品を発展的に応用展開した表示材料や半導体材料を中心とする電子材料分野を利益成長事業として強化しております。
当社は、これらの事業を基に、企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を実現するための経営戦略として、2024年11月期を起点とする7ヶ年の中期経営計画「Progress & Development 2030」を策定いたしました。この計画に沿い研究開発・市場開発・生産体制及び経営基盤の強化を行うことにより計画達成を目指すものであります。
さらに、「企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を目指し、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が重要課題であると認識しております。
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率性とスピードの向上を目的とし、かつ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン(事業活動の継続)の共通認識を醸成しながらコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。具体的には、取締役会の透明性を高め、監督機能を強化するため、独立社外取締役を4名(うち監査等委員2名)選任しております。さらに、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独立社外取締役で構成する選任指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しております。
当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、財務体質の健全性、資本効率及び株主還元の最適なバランスを図ることを資本政策の基本方針としており、株主還元につきましては、配当性向40%を目安とし、健全な財務内容を維持しつつ、安定的かつ継続的な配当に努め、また、自己株式の取得を含めた株主還元の充実に努めてまいります。
これらの取組みは、上記a.記載の基本方針の実現に資するものと考えております。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
なお、当社は、2008年2月22日開催の当社第61期定時株主総会の決議により「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入し、継続してまいりました。しかし、2020年1月24日開催の当社取締役会において、本プランを継続しないことを決議したため、本プランは2020年2月27日開催の当社第73期定時株主総会終結の時をもって、有効期限満了により終了しております。
d. 上記b.及びc.の取組みに対する取締役の判断及びその理由
当社取締役会は、上記b.及びc.の取組みについて、合理的かつ妥当な内容であり、上記a.の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
⑨ 企業統治に関するその他の事項
イ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への適時適正な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年5月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
c. 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任について、善意でかつ重大な過失が無い場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社の取締役、執行役員および管理職を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」といいます。)契約を締結しております。
D&O保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
D&O保険の保険料は、特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の負担はありません。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計16回開催(原則として、毎月1回開催)しました。取締役会では、経営目標・事業計画、重要な投資、資本政策、内部統制システム、サステナビリティ、報酬関係、人事関係、決算及び株主総会に関する事項等が検討されたほか、業務執行状況の報告が行われました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
⑪ 選任指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は選任指名諮問委員会を合計4回開催(原則として、年3回開催)しました。選任指名諮問委員会では、取締役及び執行役員の選解任、代表取締役の選解任・後継者プラン等について審議し、取締役会に答申、助言・提言を行いました。また、監査等委員会に助言を行いました。なお、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
⑫ 報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を合計3回開催(原則として、年3回開催)しました。報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員の報酬について、金銭、賞与、株式報酬等を審議し、取締役会に答申、助言・提言を行いました。また、監査等委員会に助言を行いました。なお、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率化とスピードの向上を目的とし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン(事業活動の継続)の共通認識を醸成しながらコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、2024年2月28日開催の第77期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図ってまいります。
また、経営と執行の適切な役割分担を図るため執行役員制度を導入しております。
会社の機関の基本説明と機関の内容
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制につきましては、以下のようになっており、今後の必要に応じて組織、体制を見直す所存であります。
(当社グループのコーポレート・ガバナンス体制)
a.取締役会
取締役会は、提出日(2026年2月24日)現在、社外取締役2名を含む取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(定款で8名以内とする旨を定めております。)と社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名(定款で4名以内とする旨を定めております。)からなり、取締役会においてあらかじめ定めた取締役(社外取締役を含む。)が議長を務め、当社グループの経営に関する重要事項を報告・審議・決議しております。原則として1ヶ月に1回開催し、必要に応じ随時開催をしております。
なお、当社は、2026年2月26日開催予定の第79期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き社外取締役2名を含む取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されることになります。
また、当社経営の意思決定及び業務執行機能の分担を明確化し、当社を取り巻く経営環境の変化に対応することを目的として執行役員制度を導入しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、提出日(2026年2月24日)現在、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役からなり、原則として1ヶ月に1回開催するとともに、必要に応じ随時開催し、重要事項について、報告・審議・決議しております。監査等委員である取締役は、取締役会のほか経営会議、内部統制委員会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め、取締役会における議決権の行使を通じて、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行っております。また、会計に関する事項については、会計監査人から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しております。
なお、当社は、2026年2月26日開催予定の第79期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成されることになります。
c.経営会議
経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員からなり、社長が議長を務め、原則として1ヶ月に1回開催し、グループ全体及び各部門の業務執行に関する重要事項を報告・審議・決定しております。
d.内部統制委員会
社長直属の委員会として設置し、役員、従業員が遵守すべき「行動指針」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社グループのリスクマネジメントの実効性を高めるために、経営戦略を遂行する上での重点リスクを(コンプライアンスを含め)統合的に管理しております。
f.サステナビリティ委員会
当社グループのサステナビリティに関する議論や中長期的な取り組みが必要なリスクに関する議論及び運用管理を実施しております。
g.選任指名諮問委員会
社外取締役を含む取締役で構成され、取締役及び執行役員の選解任、代表取締役の選解任・後継者プラン、必要な基本方針、基準の策定等について審議し、取締役会に答申、助言・提言を行っております。また、監査等委員会に助言を行っております。
h.報酬諮問委員会
社外取締役を含む取締役で構成され、取締役及び執行役員の報酬について、報酬方針の策定、報酬制度の改定、業績目標の策定等を審議し、取締役会に答申、助言・提言を行っております。また、監査等委員会に助言を行っております。
2026年2月24日(有価証券報告書提出日)現在の各機関の構成員は次のとおりであります。
(◎は議長、委員長、〇は構成員(〇)は陪席を表しております。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | 内部統制 委員会 | リスク・コンプライアンス委員会 | サステナ ビリティ 委員会 | 選任指名 諮問委員会 | 報酬諮問 委員会 |
| 代表取締役 社長 | 安藤昌幸 | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | 〇 | 〇 | |
| 取締役 執行役員 | 本田宗一 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 執行役員 | 小笠原元見 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 取締役 執行役員 | 渡辺哲也 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 (社外) | 濵中孝之 | ◎ | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | |||
| 取締役 (社外) | 榎本直樹 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 常勤 監査等委員 | 永柳宗美 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | (〇) | (〇) | ||
| 監査等委員 (社外) | 吉田恭子 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 監査等委員 (社外) | 高瀬朋子 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 常務 執行役員 | 榮村茂二 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 執行役員 | 徳田雄介 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 鎮目清明 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 秋田秀一 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 佐伯慎也 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 神港有機 化学工業(株) 代表取締役 社長 | 松本純一 | 〇 | 〇 | ||||||
| 神港有機 化学工業(株) 取締役 | 小阪浩 | 〇 |
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の決議により内部統制システム構築の基本方針を定めており、その整備状況は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「経営理念」を頂点とした経営理念体系を明文化し、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための「行動指針」を制定しております。
当社及び子会社の取締役及び使用人に対して明文化した経営理念体系を配付し、啓蒙に努めるとともに、職務執行に関連する会社規程等の周知など、当社及び子会社におけるコンプライアンスの徹底を図っております。
当社及び子会社の内部統制システムの整備・維持・向上を図るために、内部統制委員会を設置しております。
内部監査室は、当社及び子会社の法令及び社内規程の遵守状況等を監査し、その結果を社長、監査等委員会及び内部統制委員会に報告しております。
また、当社及び子会社の取締役及び使用人が発見した法令違反その他のコンプライアンスに関する事実に迅速に対応できるように通報・相談窓口を設置し、その運用を行っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録(取締役会議事録等)については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役の職務執行に係る情報については、当社及び子会社の情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以下の規程類として体系的に整備し、その適切な運用を図っております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会で当社及び子会社のリスク管理体制の構築を行うとともに、経営戦略を遂行する上での重点リスクを統合的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的リスク管理の推進を図っております。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整えております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規則」に基づき、毎月1回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。
当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役並びに執行役員によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」並びに「稟議決裁規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定め、業務運営の効率化を図っております。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、「行動指針」を共有し、企業集団全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築に努めるとともに、「行動指針」を基礎とした諸規程を定め、自立的に業務の適正を確保するための体制を整備しております。
各子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行状況・財務状況を定期的に当社に報告するとともに、経営の重要な事項については、当社への事前協議等を行うようにしております。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員であるものを除く)からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、専任の使用人もしくは内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託できるようにしております。
補助使用人が監査等委員会の補助職務を担う場合には、監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないようにしております。
また、監査等委員会の補助使用人についての人事権に係る事項は、事前に監査等委員会の意見を聴取し、同意を得るようにしております。
g.取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、その担当する業務執行の状況を監査等委員が出席する取締役会並びに経営会議において報告するようにしております。
会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、その他重要な事実が起きた場合は、その都度常勤監査等委員を通じて監査等委員会に報告し、さらに内部監査報告、内部通報等のうち重要な事項は適切に報告するようにしております。
また、選定監査等委員は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるようにしております。
監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、定期的に代表取締役社長との会合を実施し、対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
常勤監査等委員は、取締役及び使用人から重要な社内会議の資料、決裁手続きに関する資料の閲覧を求めることができるようにしております。
なお、監査等委員会の職務の執行に生ずる費用等は、当社が負担することにしております。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整えております。
j.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、内部統制委員会(リスク・コンプライアンス委員会)において、リスクの分析・評価・対応策の検討等を行い、全社的なリスクマネジメント活動の推進を図っております。
ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(基本方針)
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という)との関係を一切遮断することを基本方針としております。
b. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。
i) 反社会的勢力対応部署の設置
管理本部総務部が担当しております。
ii) 反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立
当社は、企業防衛対策協議会に加盟しており、関連情報の収集に努めるとともに、関係部署への周知を行っております。
iii) 外部専門機関との連携体制の確立
当社は、東警察署管内企業防衛対策協議会(大阪府)、大阪府暴力追放推進センターに加盟するとともに事業所ごとに不当要求防止責任者を定め、所轄警察署や弁護士等の外部の専門機関と連携を図り、不測の事態に対処する体制を整えております。
iv) 反社会的勢力対応マニュアルの策定
当社は、反社会的勢力による被害を未然に防止することを目的として「不当要求防止対応マニュアル」を定めております。
v) 暴力団排除条項の導入
取引基本契約書等に、反社会的勢力との関係が判明した場合の解約契約条項を規定しております。
vi) その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立
当社は、「コンプライアンスマニュアル」において以下のとおり定め、定期的な従業員教育を行い、反社会的勢力の排除に努めております。
(一)違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。
(二)反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭などを渡すことで解決を図ったりしません。
(三)会社または自らの利益を得るために、反社会的勢力を利用しません。
(四)反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる取引も行いません。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
また同様に、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
③ ステークホルダーとの関係
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。ステークホルダーとの協働を実践するため、経営理念、経営ビジョンに基づき、社会の発展に幅広く貢献する有用で環境や安全に配慮した製品を開発提供し、ステークホルダーの皆さまとともに事業を通じて社会的課題を解決し、企業価値の向上を目指す拠り所となる「行動指針」として定め、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めております。
④ 株主の権利・平等性の確保
すべての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主がその権利を適切に行使することができるために、適切な適時情報開示を行っております。また、4名の社外取締役を選任(取締役会の社外取締役の割合3分の1以上)し、経営における意思決定・監督体制の強化を図り、コーポレート・ガバナンスが機能する体制整備を行っております。
⑤ 資本政策
当社は、資本政策の基本方針を定めるとともに株主等へ当社の基本方針の開示を行っております。
資本政策の基本方針
当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、財務体質の健全性、資本効率及び株主還元の最適なバランスを図ってまいります。
⑥ 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行うための方針を定め、適切な対応に努めております。また、株主との建設的な対話を行うために、ディスクロージャー・ポリシーの制定及び適時開示体制を整備しております。
株主との建設的な対話に関する方針
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とし、株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針を定めております。
i) 株主との対話においては、担当役員をおき、担当部署を設置しており、管理本部がIR担当部署となっております。
ii) 管理本部の担当役員は、建設的な対話実現のため、社内関係部署と協力して対応を行っております。
iii) 個人面談以外に、半期に1度の会社説明会(機関投資家、個人投資家)や電話取材等を実施し、IR活動の充実を図っております。
iv) 管理本部の担当役員は、対話において把握された株主の意見・懸念について、取締役または経営幹部へフィードバックするとともに、社外取締役にもフィードバックを適時・適切に行い独立・客観的視点から課題認識を共有化しております。
v) 管理本部の担当役員は、対話に際してのインサイダー情報が漏洩することを防止するため、当社が定める『内部者取引管理規程』および『ディスクロージャー・ポリシー』に基づき、情報管理を徹底しております。
⑦ 情報開示方針
当社は、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、ディスクロージャー・ポリシーを定め、経営方針、財務状況、事業活動状況、CSR活動等の企業情報を公正、適時適切且つ積極的に開示しております。
⑧ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2008年1月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等は次のとおりであります。
a. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
b. 当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
ア 当社の企業価値の源泉
当社は、1946年12月の設立以来、アクリル酸の国内における製造・販売の企業化に初めて成功し、その製造技術を基に特殊アクリル酸エステルの製造・販売を行っています。当社は、その独自の技術力を活かし、有機工業薬品として幅広い分野へ中間体原料を提供しております。
当社の企業価値の源泉は、高度の研究開発力を活かした高付加価値製品拡大を可能とするフレキシブルな工場稼動体制・供給体制及び営業・研究開発の連動による少量・多品種の生産体制を活かした、多様なお客様の幅広いご要望に対するスピーディーな対応力にあると考えています。さらに、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの間で、長年にわたり良好な関係の維持・発展に努め、企業価値の源泉となる信頼関係を築き上げてまいりました。これらの企業価値の源泉を基に、上記a.記載の基本方針に示したとおり、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目指しております。
イ 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組み
当社は、アクリル酸エステル製品の製造・販売を軸に事業展開をしてまいりました。具体的には、塗料・粘接着剤・印刷インキ・合成樹脂等の原料としてのアクリル酸エステル製品を安定収益基盤とする一方、このアクリル酸エステル製品を発展的に応用展開した表示材料や半導体材料を中心とする電子材料分野を利益成長事業として強化しております。
当社は、これらの事業を基に、企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を実現するための経営戦略として、2024年11月期を起点とする7ヶ年の中期経営計画「Progress & Development 2030」を策定いたしました。この計画に沿い研究開発・市場開発・生産体制及び経営基盤の強化を行うことにより計画達成を目指すものであります。
さらに、「企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を目指し、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が重要課題であると認識しております。
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率性とスピードの向上を目的とし、かつ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン(事業活動の継続)の共通認識を醸成しながらコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。具体的には、取締役会の透明性を高め、監督機能を強化するため、独立社外取締役を4名(うち監査等委員2名)選任しております。さらに、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独立社外取締役で構成する選任指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しております。
当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、財務体質の健全性、資本効率及び株主還元の最適なバランスを図ることを資本政策の基本方針としており、株主還元につきましては、配当性向40%を目安とし、健全な財務内容を維持しつつ、安定的かつ継続的な配当に努め、また、自己株式の取得を含めた株主還元の充実に努めてまいります。
これらの取組みは、上記a.記載の基本方針の実現に資するものと考えております。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式等の大量買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
なお、当社は、2008年2月22日開催の当社第61期定時株主総会の決議により「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入し、継続してまいりました。しかし、2020年1月24日開催の当社取締役会において、本プランを継続しないことを決議したため、本プランは2020年2月27日開催の当社第73期定時株主総会終結の時をもって、有効期限満了により終了しております。
d. 上記b.及びc.の取組みに対する取締役の判断及びその理由
当社取締役会は、上記b.及びc.の取組みについて、合理的かつ妥当な内容であり、上記a.の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
⑨ 企業統治に関するその他の事項
イ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への適時適正な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年5月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
c. 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任について、善意でかつ重大な過失が無い場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社の取締役、執行役員および管理職を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」といいます。)契約を締結しております。
D&O保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
D&O保険の保険料は、特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の負担はありません。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計16回開催(原則として、毎月1回開催)しました。取締役会では、経営目標・事業計画、重要な投資、資本政策、内部統制システム、サステナビリティ、報酬関係、人事関係、決算及び株主総会に関する事項等が検討されたほか、業務執行状況の報告が行われました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席状況 |
| 代表取締役社長 | 安藤昌幸 | 全16回中16回 |
| 取締役執行役員 | 本田宗一 | 全16回中16回 |
| 取締役執行役員 | 小笠原元見 | 全16回中16回 |
| 取締役執行役員 | 渡辺哲也 | 全16回中16回 |
| 取締役(社外) | 濵中孝之 | 全16回中16回 |
| 取締役(社外) | 榎本直樹 | 全16回中16回 |
| 常勤監査等委員 | 永柳宗美 | 全16回中16回 |
| 監査等委員(社外) | 吉田恭子 | 全16回中16回 |
| 監査等委員(社外) | 高瀬朋子 | 全16回中16回 |
⑪ 選任指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は選任指名諮問委員会を合計4回開催(原則として、年3回開催)しました。選任指名諮問委員会では、取締役及び執行役員の選解任、代表取締役の選解任・後継者プラン等について審議し、取締役会に答申、助言・提言を行いました。また、監査等委員会に助言を行いました。なお、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
| 役名 | 氏名 | 地位 | 当事業年度の出席状況 |
| 委員長 | 濵中孝之 | 取締役(社外) | 全4回中4回 |
| 委員 | 榎本直樹 | 取締役(社外) | 全4回中4回 |
| 委員 | 安藤昌幸 | 代表取締役社長 | 全4回中4回 |
| 委員 | 吉田恭子 | 監査等委員(社外) | 全4回中4回 |
| 委員 | 高瀬朋子 | 監査等委員(社外) | 全4回中4回 |
⑫ 報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を合計3回開催(原則として、年3回開催)しました。報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員の報酬について、金銭、賞与、株式報酬等を審議し、取締役会に答申、助言・提言を行いました。また、監査等委員会に助言を行いました。なお、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
| 役名 | 氏名 | 地位 | 当事業年度の出席状況 |
| 委員長 | 濵中孝之 | 取締役(社外) | 全3回中3回 |
| 委員 | 榎本直樹 | 取締役(社外) | 全3回中3回 |
| 委員 | 安藤昌幸 | 代表取締役社長 | 全3回中3回 |
| 委員 | 吉田恭子 | 監査等委員(社外) | 全3回中3回 |
| 委員 | 高瀬朋子 | 監査等委員(社外) | 全3回中3回 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
