有価証券報告書-第65期(2023/01/01-2023/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性やコーポレート・ガバナンスの重要性が指摘されているなか、顧客、従業員、社会、株主に対する企業価値向上を図るために、経営環境変化に迅速に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令及び企業倫理の順守に努めることが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、迅速な意思決定を実現するとともに、監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、経営のモニタリング機能を高め、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るために、2021年3月24日開催の当社第62回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、当社は取締役の指名・報酬等の決定に関する手続の客観性、公正性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、2019年4月1日付にて取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。また、取締役会の経営意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会による監督機能の強化、経営意思決定の迅速化及び業務遂行の効率化を図るため、2019年4月1日付にて執行役員制度を導入しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、有価証券報告書提出日現在次のとおりであります。

(イ) 取締役会
・取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名を含む。)の計9名で構成し、審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成としております。
・取締役会は原則月1回開催し、法令、定款及び「取締役会規程」により定められた重要事項について審議・意思決定をするとともに、経営戦略上の課題やコンプライアンス、リスクマネジメント等に関して検討を行い、各取締役からは職務の執行状況について報告を受けることにより取締役の監督を行っております。
・取締役会の構成員は以下のとおりです。
代表取締役社長 社長執行役員 櫛引博敬(議長)
取締役 井上智広 木下善夫 山本修
社外取締役 船越良幸
取締役 監査等委員 吉尾誠
社外取締役 監査等委員 藤倉基晴 岩﨑泰一 植田史恵
なお、当事業年度における構成員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名	取締役会出席回数
櫛引 博敬	全16回中16回
井上 智広	全16回中16回
木下 善夫	全16回中16回
後藤 純	全14回中14回
船越 良幸	全16回中16回
長谷川 正次	全16回中15回
藤倉 基晴	全16回中16回
岩﨑 泰一	全16回中16回

(注)取締役 後藤純氏については、2023年3月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(ロ) 監査等委員会
・監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、社外取締役3名を含む4名で構成しております。
・監査等委員会は原則月1回開催し、監査・監督に関する重要な事項等につき協議するとともに、常勤監査等委員、内部監査室及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換等を行います。
・常勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会や経営会議等、重要な会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧及び主要な事業所における業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行います。
・監査等委員会の構成員は以下のとおりです。
取締役 監査等委員 吉尾誠
社外取締役 監査等委員 藤倉基晴 岩﨑泰一(委員長) 植田史恵
(ハ) 経営会議
・経営会議は原則月1回開催し、日常の業務執行における重要な案件について審議・決定をするとともに、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させております。
・経営会議の構成員は以下のとおりです。
執行役員 櫛引博敬 井上智広 木下善夫 山本修 相良均 城戸和敏 川口俊 酢田泰生 美野光哉
(ニ) 指名報酬委員会
・取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役1名、独立社外取締役2名で構成され、取締役会に対して答申することで、手続の客観性、公正性及び透明性を確保しております。
・必要に応じて随時開催し、経営幹部の後継者に関する計画、取締役及び執行役員の人事及び報酬等に関する事項を審議しております。
・指名報酬委員会の構成員は以下のとおりです。
委員長 代表取締役社長 社長執行役員 櫛引博敬
委員 藤倉基晴 岩﨑泰一
なお、当事業年度における開催回数及び構成員の出席回数は以下のとおりであります。

氏名	指名報酬委員会 出席回数
櫛引 博敬	全5回中5回
藤倉 基晴	全5回中5回
岩﨑 泰一	全5回中5回

(ホ) コンプライアンス委員会
・取締役会により任命された委員により構成し、委員長は互選により取締役又は執行役員が任命されております。
・原則として四半期に1回開催しており、コンプライアンスに関する基本方針やコンプライアンス推進に関する組織・体制や計画等の協議を行うほか、コンプライアンスに違反する事案の調査の総括を行い、取締役会に報告又は上程しております。
・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。
委員長 代表取締役専務 専務執行役員 井上智広
委員 木下善夫 山本修 相良均 川口俊 酢田泰生 社外弁護士
(ヘ) 内部統制委員会
・取締役又は執行役員の中から4名以上の委員を選任し組織しております。
・原則として年に2回以上開催しており、内部統制に関わる業務の基本方針、組織、体制、会社の諸規程及び重要な内部統制上の課題等を審議し取締役会に報告又は上程しております。
・内部統制委員会の構成員は以下のとおりです。
委員長 代表取締役社長 社長執行役員 櫛引博敬
委員 井上智広 木下善夫 山本修 相良均 城戸和敏 川口俊 酢田泰生 美野光哉 李成達
③ 企業統治に関するその他の事項
業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備しております。
(イ) 当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念である社是「我が信条」及び経営の基本方針に則った行動規範を制定し、代表取締役がその精神を当社グループの取締役及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令順守と社会倫理の順守を企業活動の原点とすることを徹底する。代表取締役はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備を図り、啓蒙教育を実施する。内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置く。当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告するものとし、遅滞無く取締役会において報告するものとする。法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、内部通報制度運用規程に基づきその運用を行うこととする。監査等委員会は法令順守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べると共に、改善策の策定を求めるものとする。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行・意思決定に係る情報は文書により保存し、これら文書を別に定める文書管理規程に基づき、文書保存期間一覧表に定める期間中、厳正に保存・管理するものとする。
(ハ) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役は、経営企画本部担当執行役員をリスク管理に関する総括責任者に任命し、各部門担当執行役員と共に、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、必要なリスク管理規程を制定する。全社的なリスクを総括的に管理する部門は経営企画本部とし、当社グループ各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。監査等委員会及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的に当社グループのリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(ニ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社は、取締役会規程に基づいて取締役会を月1回開催するほか適宜臨時に開催するものとする。また、経営に関する重要事項については経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行うものとする。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任・執行手続の詳細を定めるものとする。中期経営計画及び年度事業計画を立案し、当社グループの目標を定めるものとする。
(ホ) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの業務の適正を確保するため、子会社の取締役等と常日頃からコンタクトを持ち、子会社を含む企業集団としての経営について協議するほか、子会社の取締役や監査役に当社からの派遣を通じて緊密な連携を図り、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを定期的に確認するとともに、内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築する。
(ヘ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する者を、使用人から補助者として任命する。補助者の任命・解任・評価・人事異動は監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、監査等委員会が補助者に指示した補助業務に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は及ばないものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
(ト) 当社グループの取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役、監査役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会にその都度報告するものとする。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて当社グループの取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。さらに当社グループの内部通報制度事務局は、当社グループの取締役、監査役及び使用人からの内部通報が発生した場合、その状況を監査等委員会に報告するものとする。なお、当社は、監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いは行わないものとする。
(チ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員が、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席すると共に、決裁申請書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図る。なお、当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が監査等委員会の職務執行に必要がないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で会社法第423条第1項の責任について、善意かつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款で規定し、社外取締役との間で会社法第425条第1項に定める最低限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
取締役及び執行役員の全員並びに管理職社員及び子会社役員の一部を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務に関し損害賠償責任を負うこと又は当該責任の追及に関する請求を受けることにより生じる損害賠償金や訴訟費用等が填補されます。また、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、被保険者が私的な利益又は便益の供与を違法に得たこと、犯罪行為、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害賠償は本保険でも填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の員数は9名以内とし、このうち監査等委員である取締役が4名以内、監査等委員である取締役を除いた取締役が5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ロ) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ハ) 取締役の責任免除
当会社は、取締役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別措置の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。