四半期報告書-第74期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

当社は、2015年8月13日開催の取締役会において、高島株式会社(以下「公開買付者」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約に基づく提携の概要等は、以下のとおりです。
(提携の内容等)
(a)公開買付者と当社は、本公開買付けが成立することを条件として、相互にビジネスパートナーとして、大要以下の分野における業務提携を行う。
(i) 技術・ノウハウの相互提供、共同研究開発
(ii) 販売チャネルの共有
(iii)人材交流
(b)当社は、(A)公開買付者が、本資本業務提携契約の締結日に、本公開買付けを実施する旨の取締役会決議を行った場合には、本資本業務提携契約の締結日に、(i) 本公開買付けが実施された場合、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を行い、かつ、(ii) 公開買付者が本公開買付けを実施する旨を公表した場合には、本公開買付けに賛同を表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を東京証券取引所の有価証券上場規程に従って公表し、また、(B) 本公開買付けの開始日において本公開買付けが開始され、公開買付届出書が開示された後、法令に従いその旨を記載した意見表明報告書を提出すること。但し、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を行うことが、当社の取締役の善管注意義務に違反するおそれがある場合はこの限りではない。
(c)当社は、本資本業務提携契約の締結日以降本公開買付けの決済が終了するまでの間、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を維持し、変更又は撤回しないこと。但し、本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を維持することが、当社の取締役の善管注意義務に違反するおそれがある場合はこの限りではない。
(d)当社は、本資本業務提携契約の締結日以降本公開買付けの決済が終了するまでの間、(i) 善良なる管理者の注意をもって、その事業を本資本業務提携契約の締結日以前と同様かつ通常の業務の範囲内において遂行するものとし、(ii)配当又は中間配当を行わないこと。
(e)本公開買付けが成立した場合、本完全子会社化手続が完了するまでの間、当社は、(i) 善良なる管理者の注意をもって、その事業を本資本業務提携契約の締結日以前と同様かつ通常の範囲内において遂行し、(ii) 配当又は中間配当を行わず、(iii) 公開買付者が要請し、かつ、当社が当該要請を承諾した場合(但し、合理的な理由なく承諾を留保しない。)には、公開買付者が別途指名し、あらかじめ書面(電子メールも含む。)により当社に通知する者(最大5名)を当社の取締役会(本完全子会社化手続に関する取締役会を除く。)にオブザーバーとして参加させ、これらのオブザーバーによる取締役会以外の重要な会議への参加の可否及び条件について、公開買付者と別途協議すること。
(f)本公開買付けが成立した場合において、公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式の全てを取得することができなかったときは、公開買付者は、速やかに、当社に対し、本完全子会社化手続を実施するよう要請しなければならないものとし、かかる要請があった場合、当社は、本公開買付けに係る決済が完了した日以降、公開買付者が別途指定する時期に(本完全子会社化手続の実施に臨時株主総会の開催が必要となる場合、本公開買付けに係る決済の開始日から2ヶ月以内を目途として臨時株主総会を開催するものとする。)、公開買付者の要請に従い、本完全子会社化手続を行い、当社及び公開買付者は相互に、本完全子会社化手続に協力すること。但し、本完全子会社化手続を実施することが、当社の取締役の善管注意義務に違反すると客観的に判断される場合はこの限りではない。この場合、当社の取締役は公開買付者との間で事前に協議するものとする。