有価証券報告書-第133期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
新株予約権付社債の発行
当社は、2014年5月22日開催の取締役会において、2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、2014年6月9日(ロンドン時間、以下「1 2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項」及び「2 2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項」において別段の表示のない限り同じ。)に払い込みが完了している。その概要は次のとおりである。
1 2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
(1) 社債の名称
東レ株式会社2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「1 2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項」において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
(2) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額10百万円)
(3) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4) 発行価額の総額
50,000百万円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下「1 2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項」において同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(5) 利率
本社債には利息は付さない。
(6) 払込期日及び発行日
2014年6月9日
(7) 償還の方法及び期限
2019年8月30日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。但し、発行要項に一定の定めがある。
(8) 新株予約権に関する事項
① 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記③(ⅱ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
② 発行する新株予約権の総数
5,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10百万円で除した個数の合計数
③ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(ⅰ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ⅱ)転換価額
891円(当初)
④ 行使期間
2014年6月23日から2019年8月16日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、発行要項に一定の定めがある。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 当社が組織再編成を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
発行要項に一定の定めがある。
(9) 当社による本新株予約権付社債の取得
発行要項に一定の定めがある。
(10) 担保又は保証
本社債には、担保又は保証を付さない。
(11) 資金の使途
本新株予約権付社債及び2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定している。
① 日本・米国における炭素繊維及びプリプレグ(炭素繊維樹脂含浸シート)、日本における情報通信材料用フィルム及び韓国におけるPPS(ポリフェニレンサルファイド)樹脂等の設備投資資金として2015年3月末までに約50,000百万円。
② 成長分野と位置付ける「グリーンイノベーション事業」及び「ライフイノベーション事業」を中心とした研究・技術開発費として2015年3月末までに約30,000百万円。
③ 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自己株式取得資金として2014年7月末までに約20,000百万円。なお、自己株式の取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記の金額に達しない可能性がある。その場合、上記の手取金を、有利子負債の返済資金に充当する。
2 2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
(1) 社債の名称
東レ株式会社2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「2 2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項」において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
(2) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額10百万円)
(3) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4) 発行価額の総額
50,000百万円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下「2 2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項」において同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(5) 利率
本社債には利息は付さない。
(6) 払込期日及び発行日
2014年6月9日
(7) 償還の方法及び期限
2021年8月31日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。但し、発行要項に一定の定めがある。
(8) 新株予約権に関する事項
① 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記③(ⅱ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
② 発行する新株予約権の総数
5,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10百万円で除した個数の合計数
③ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(ⅰ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ⅱ)転換価額
827円(当初)
④ 行使期間
2014年6月23日から2021年8月17日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、発行要項に一定の定めがある。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 当社が組織再編成を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
発行要項に一定の定めがある。
(9) 当社による本新株予約権付社債の取得
発行要項に一定の定めがある。
(10) 担保又は保証の有無
本社債には、担保又は保証を付さない。
(11) 資金の使途
「1 2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項 (11)資金の使途」に記載している。
自己株式の取得
当社は、2014年5月22日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議した。
1 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
2 取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の総数 36,000,000株(上限とする。)
(3) 株式の取得価額の総額 20,000百万円(上限とする。)
(4) 取得期間 2014年5月23日から2014年7月31日まで
(5) 取得の方法 市場買付